戰功多，因此立共敖為臨江王，建都江陵。改立燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼跟隨楚軍救趙，又隨軍入關，因此立臧荼為燕王，建都薊縣。改立齊王田巿為膠東王，齊將田都隨楚軍一起救趙，接著又隨軍入關，因此立田都為齊王，建都臨菑。當初被秦朝滅亡的齊王建之孫田安，在項羽渡河救趙的時候，曾攻下濟水之北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有背於項梁，又不肯率兵跟隨楚軍攻打秦軍，因此不封。成安君陳餘因與張耳有矛盾，拋棄將印而離去，也不跟隨楚軍入關，但他一向以賢能聞名，又對趙國有功，知道他在南皮，因此把南皮周圍的三個縣封給他。番君吳芮的部將梅
戰功多，因此封他為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，統治九個郡，建都彭城。
漢元年（前206）四月，諸侯受封已畢，在大將軍的旗幟下罷兵，分別前往各自的封國。項王出了函穀關，來到自己的封國，派人去讓義帝遷都，說：“古時候帝王擁有的土地是縱橫各千裡，而且一定要居住在河流的上遊。”讓使者把義帝遷徙到長沙郴縣去。使者催促義帝起程，左右群臣漸漸叛離了他。項王於是秘密派衡山王、臨江王把義帝截殺於大江之中。韓王成沒有軍功，項王不讓他到封國去，帶他一起到了彭城，廢為侯，不久又殺了他。臧荼到了封國，就驅逐韓廣去遼東，韓廣不聽從，臧荼在無終殺了他，把他的土地並為己有。
田榮聽說項羽改封齊王巿到膠東，而立齊將田都為齊王，非常憤怒，不肯把齊王遷往膠東，就占據了齊地，起而反楚，迎頭攻擊田都。田都逃往楚國。齊王巿害怕項王，偷偷向膠東逃去，奔赴封國。田榮發怒，就追趕他，把他殺死在即墨。田榮於是自立為齊王，又向西進攻並殺死濟北王田安，全部統治了三齊之地。田榮把將軍印授給彭越，讓他在梁地反楚。陳餘私下派張同、夏說勸齊王田榮說：“項羽主持天下事，不公道。現在把以前的諸侯王都封在壞地方，而把他自己的群臣諸將都封在好地方，驅逐了原來的君主趙王，讓他往北徙居到代地，我認為這樣是不合適的。聽說大王您已起兵反楚，而且不聽從項羽的不義之命，希望大王您接濟我一部分兵力，讓我去攻打常山，恢複趙王原有的地盤。我願用我們的國土給你們齊國作屏障。”齊王答應了，就派兵赴趙。陳餘發動三縣全部兵力，跟齊軍合力攻打常山，把常山王打得大敗。張耳逃走，去歸附漢王。陳餘從代地把原趙王歇接回趙國。趙王因此立陳餘為代王。
這時，漢王回師，平定了三秦。項羽聽說漢王已經兼並了關中，將要東進，齊國、趙國又都背叛了自己，非常生氣。於是，用以前的吳縣令鄭昌為韓王，抵擋漢軍。命令蕭公角等攻打彭越，彭越打敗了蕭公角等。漢王派張良去奪取韓地，並送給項王一封信說：“漢王失去了做關中王的封職，所以想要得到關中。若能遵循以前的約定，就立即停下來，不再向東進。”又把齊、梁二地的反叛書送給項王，說：“齊國想要跟趙國一起滅掉楚國。”楚軍因此就放棄了西進的打算，向北去攻打齊國了。項王向九江王黥布征調部隊。黥布推托有病，不肯親自去，隻派部將率領幾千人前往。項羽因此怨恨黥布。漢二年冬天，項羽向北到達城陽，田榮也帶領部隊來與項羽決戰。田榮沒有打勝，逃到平原，平原的百姓把他殺了。項羽於是北進，燒平了齊國的城市房屋，全部活埋了田榮手下投降的士兵，擄掠了齊國的老弱婦女。項羽奪取齊地直到北海，殺死了許多人，毀滅了許多地方。齊國人聚集起來，一起造項羽的反。這時候，田榮的弟弟田橫收攏了齊軍逃散的士卒共有幾萬人，在城陽反擊楚軍。項王因此而停下來，但一連打了幾仗都沒打下。
這一年春天，漢王率領五個諸侯國的兵馬，共五十六萬人，向東進兵討伐楚國。項王聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。四月，漢軍已全部進入彭城，擄掠那裡的財寶、美人，每天擺酒席大會賓客。項王引兵西行奔向蕭縣，從早晨開始，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵卒十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東麵的睢水邊。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷殺，漢軍士卒十餘萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把漢王裡外圍了三層。正在這個時候，狂風從西北方向刮起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，刮得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎麵撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，漢王才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。漢王原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃，楚軍也派人追到沛縣，去抓漢王的家眷；但漢王家眷已經逃散，沒有跟漢王見麵。漢王在路上遇見了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車，一塊兒西逃。楚軍騎兵追趕漢王，漢王感到情況危急，就把孝惠帝、魯元公主推落車下，滕公夏侯嬰每次都下車把他倆重新扶上車，這樣推下扶上有好幾次。滕公對漢王說：“雖然情況危急，馬也不能趕得再快，可是怎麼能把他們扔掉呢？”就這樣，姐弟倆才得以脫險。漢王等人到處尋找太公、呂後，沒有找見。審食其跟隨著太公、呂後抄小路走，也在尋找漢王，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶著他們回來，向項王報告。項王一直把他們留置軍中當作人質。
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