“好！”於是，封宛城郡守為殷侯，封給陳恢一千戶。從此，沛公率兵繼續西進，所經過的城邑沒有不降服的。到了丹水，高武侯鰓、襄侯王陵也在西陵歸降了。沛公又回轉來攻打胡陽，遇到了番君的別將梅
，就跟他一起，降服了析縣和酈縣。沛公派遣魏國人寧昌出使秦地，甯昌還沒有回來。這時，秦將章邯已經在趙地率軍投降項羽了。
當初，項羽和宋義向北去救趙，等到項羽殺了宋義，代替他做了上將軍，各路將領如黥布等都歸屬了項羽；打敗了秦將王離的軍隊，降服了章邯，諸侯都歸附了項羽。趙高殺了秦二世之後，派人來求見，想和沛公定約在關中分地稱王，沛公以為其中有詐，就用了張良的計策，派酈生、陸賈去遊說秦將，並用財利進行引誘，乘此機會前去偷襲武關，攻了下來。又在藍田南麵與秦軍交戰。增設疑兵旗幟，命令全軍，所過之處，不得擄掠，秦地的人都很高興，秦軍瓦解，因此大敗秦軍。接著，在藍田的北麵與秦軍交戰，又大敗秦軍。於是乘勝勇戰，終於徹底打敗了秦軍。
漢元年（前206）十月，沛公的軍隊在各路諸侯中最先到達霸上。秦王子嬰駕著白車白馬，用絲繩係著脖子，封好皇帝的禦璽和符節，在軹道旁投降。將領們有的說應該殺掉秦王。沛公說：“當初，懷王派我攻關中，就是認為我能寬厚容人。再說人家已經投降了，又殺掉人家，這麼做不吉利。”於是，把秦王交給主管官吏，就向西進入鹹陽。沛公想留在秦宮中休息，樊噲、張良勸阻，這才下令把秦宮中的貴重寶器財物和庫府都封好，然後退回來駐紮霸上。沛公召來各縣的父老和有才德有名望的人，對他們說：“父老們苦於秦朝的苛虐法令已經很久了，批評朝政得失的要滅族，相聚談話的要處以死刑。我和諸侯們約定，誰首先進入關中就在這裡做王，所以我應當當關中王。現在，我和父老們約定，法律隻有三條：殺人者處死刑，傷人者和搶劫者依法治罪。其餘凡是秦朝的法律全部廢除。所有官吏和百姓都像往常一樣，安居樂業。總之，我到這裡來，就是要為父老們除害，不會對你們有任何侵害，請不要害怕！再說，我之所以把軍隊撤回霸上，是想等著各路諸侯到來，共同製定一個規約。”隨即派人和秦朝的官吏一起到各縣鎮鄉村去巡視，向民眾講明情況。秦地的百姓都非常喜悅，爭著送來牛羊酒食，慰勞士兵。沛公推讓不肯接受，說：“倉庫裡的糧食不少，並不缺乏，不想讓大家破費。”人們更加高興，唯恐沛公不在關中做秦王。
有人遊說沛公說：“秦地的富足是其他地區的十倍，地理形勢又好。現在聽說章邯投降項羽，項羽給他的封號是雍王，在關中稱王。如今要是他來了，沛公您恐怕就不能擁有這個地方了。可以趕快派軍隊守住函穀關，不要讓諸侯軍進來。並且逐步征集關中的兵卒，加強自己的實力，以便抵抗他們。”沛公認為他的話有道理，就依從了他的計策。十一月中旬，項羽果然率領諸侯軍西進，想要進入函穀關。可是，關門閉著。項羽聽說沛公已經平定了關中，非常惱火，就派黥布等攻克了函穀關。十二月中旬，到達戲水。沛公的左司馬曹無傷聽說項羽發怒，想要攻打沛公，就派人去對項羽說：“沛公要在關中稱王，讓秦王子嬰做丞相，把秦宮所有的珍寶都據為己有。”曹無傷想借此求得項羽的封賞。亞父範增勸說項羽攻打沛公，項羽正在犒勞將士，準備次日和沛公會戰。這時，項羽的兵力有四十萬，號稱百萬；沛公的兵力有十萬，號稱二十萬，實力抵不過項羽。恰巧項伯要救張良，使他不至於與沛公一起送死，趁夜來沛公軍營見張良，因而有機會讓項伯向項羽說了一番道理，項羽這才作罷。次日，沛公帶了百餘名隨從騎兵驅馬來到鴻門見項羽，向他道歉。項羽說：“這是沛公左司馬曹無傷說的，不然我怎麼會這樣呢？”沛公因為是帶著樊噲、張良去的，才得以脫身返回。回到軍營，沛公立即殺了曹無傷。
項羽於是向西行進，一路屠殺，焚燒了鹹陽城內的秦王朝宮室，所經過的地方，沒有不遭毀滅的。秦地的人們對項羽非常失望，但又害怕，不敢不服從他。
項羽派人回去向懷王報告並請示。懷王說：“按原來約定的辦。”項羽怨恨懷王當初不肯讓他和沛公一起西進入關，卻派他到北邊去救趙，結果沒能率先入關，落在了別人之後。他說：“懷王是我家叔父項梁擁立的，他沒有什麼功勞，憑什麼能主持定約呢！平定天下的，本來就是各路將領和我項籍。”於是，他假意推尊懷王為義帝，實際上並不聽從他的命令。
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