王戰敗，回師滎陽，魏豹請假回家探望老人病情，回國後，就馬上斷絕了黃河渡口，背叛了漢王。漢王雖然聽到魏豹反叛的消息，可是正在憂慮東邊的楚國，來不及攻打他，就對酈生說：“你去替我婉言勸說魏豹，如果能說服他，我就封你為萬戶侯。”酈生就前去遊說魏豹。魏豹婉轉地拒絕說：“人生一世是非常短促的，就像日影透過牆壁的空隙那樣迅速。如今，漢王對人傲慢而侮辱，責罵諸侯群臣如同責罵奴仆一樣，一點也沒有上下的禮節，我沒法忍耐著去見他。”於是，漢王派韓信去攻打魏豹，在河東俘虜了魏豹，讓他坐著驛站的車子押送到滎陽，把魏豹原有的國土改製為郡。漢王命令魏豹駐守滎陽。當楚軍圍攻緊的時候，周苛就把魏豹殺了。
彭越是昌邑人，別號彭仲。常在钜野湖澤中打魚，夥同一幫人做強盜。陳勝、項梁揭竿而起，有的年輕人就對彭越說：“很多豪傑都爭相豎起旗號，背叛秦朝，你可以站出來，咱們也效仿他們那樣乾。”彭越說：“現在兩條龍剛剛搏鬥，還是等一等吧。”
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過了一年多，澤中年輕人聚集了一百多，前去追隨彭越，說：“請你做我們的首領。”彭越拒絕說：“我不願和你們一塊乾。”年輕人們執意請求，他才答應了。跟他們約好明天太陽出來集合，遲到的人殺頭。第二天太陽出來的時候，遲到的有十多人，最後一個人直到中午才來。當時，彭越很抱歉地說：“我老了，你們執意要我當首領。現在，約定好的時間而有很多人遲到，不能都殺頭，隻殺最後來的一個人。”命令校長殺掉他。大家都笑著說：“何必這樣呢，今後不敢再遲到就是了。”於是，彭越就拉過最後到的那個人殺了。設置土壇，用人頭祭奠，號令所屬眾人。眾人都大為震驚，害怕彭越，沒有誰敢抬頭看他。於是，就帶領大家出發奪取土地，收集諸侯逃散的士兵，有一千多人。
沛公從碭北上攻擊昌邑，彭越援助他。昌邑沒有攻下來，沛公帶領軍隊向西進發。彭越也領著他的人馬駐紮钜野澤中，收編魏國逃散的士兵。項籍進入關中，分封諸侯後，就回去了。彭越的部隊已發展到一萬多人，卻沒有歸屬。漢元年秋天，齊王田榮背叛項王，就派人賜給彭越將軍印信，讓他進軍濟陰攻打楚軍。楚軍命令蕭公角率兵迎擊彭越，卻被彭越打得大敗。漢王二年春天，漢王和魏王豹以及各路諸侯向東攻打楚國，彭越率領他的部隊三萬多人在外黃歸附漢王。漢王說：“彭將軍收複魏地十幾座城池，急於擁立魏王的後代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的後代。”他就任命彭越做魏國國相，獨攬兵權，平定梁地。
漢王在彭城戰敗，向西潰退。彭越把他攻占的城池又都丟掉，獨自帶領他的軍隊向北駐守黃河沿岸。漢王三年，彭越經常往來出沒替漢王遊動出兵，攻擊楚軍，在梁地斷絕他們的後援糧草。漢四年冬，項王和漢王在滎陽相持，彭越攻下睢陽、外黃等十七座城邑。項王聽到這個消息，就派曹咎駐守城皋，親自向東收複了彭越攻克的城邑，又都歸複楚國所有。彭越帶著他的隊伍北上榖城。漢五年秋，項王的軍隊向南撤退到陽夏。彭越又攻克昌邑旁二十多個城邑，繳獲穀物十多萬斛，用作漢王的軍糧。
漢王打了敗仗，派使者叫彭越合力攻打楚軍。彭越說：“魏地剛剛平定，還畏懼楚軍，不能前往。”漢王舉兵追擊楚軍，卻被項籍在固陵戰敗。他便對留侯說：“諸侯的軍隊不跟著來參戰，可怎麼辦呢？”留侯說：“齊王韓信自立，不是您的本意，韓信自己也不放心。彭越本來平定了梁地，戰功累累，當初您因為魏豹的緣由，隻任命彭越做魏國的國相。如今，魏豹死後又沒有留下後代，何況彭越也打算稱王，而您卻沒有提早作出決斷。您應當和兩國約定：假如戰勝楚國，睢陽以北到榖城的土地，都分封給彭相國為王；從陳以東的沿海地區，分封給齊王韓信。齊王韓信的家鄉在楚國，他的本意是想再得到自己的故鄉。您若是能拿出這些土地答應分給二人，這兩個人很快就能率兵趕到。若不能這麼做，結果如何可就不好說了。”於是，漢王派出使者到彭越那裡，按照留侯的策劃行事。使者一到，彭越就率領全部人馬在垓下和漢王的軍隊會師，於是大敗楚軍。項籍已死。那年春天，封彭越為梁王，建都定陶。
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