去討伐齊國，在艾陵戰勝齊國之後，回來卻被越國在三江之濱擒獲。智氏信任韓、魏兩國，跟著它們去討伐趙國，圍攻晉陽城，勝利指日可待，韓、魏卻突然背叛智氏，把智伯瑤殺死在鑿台之下。如今大王忌恨楚國沒有被滅掉，卻忘了滅掉楚國之後，會使韓、魏兩國更加強大，我為大王考慮，這種做法不可取。
楚國，是秦國的盟友；鄰國，才是秦國真正的敵人。現在大王相信韓、魏兩國對您友善，這正像從前吳國信任越國一樣。我恐怕韓、魏兩國表麵上謙卑地向秦國表示臣服，消除禍患，實際上是想欺騙秦國。為什麼呢？因為大王對韓、魏兩國沒有累世的恩德，卻有累世的怨恨。
韓、魏兩國的父子兄弟，接連死於秦國軍隊之手的，將近十代人了，所以韓、魏兩國不滅亡，是秦國最大的心腹之患。現在大王卻資助它們，和它們一起攻打楚國，這不是太過分了嗎！
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況且攻打楚國，大王打算怎樣出兵呢？大王是打算向仇敵韓、魏兩國借路嗎？如果那樣，軍隊出發之日，大王就要擔心軍隊再也回不來了。大王如果不向韓、魏兩國借路，那就必須攻打隨水右邊的地區，那裡都是高山、大河、山林、溪穀，是貧瘠的不毛之地。這樣大王隻會有滅楚的空名，而沒有得到實際土地的好處。
而且大王攻打楚國的時候，齊、趙、韓、魏四國一定會全部起兵響應。秦、楚兩軍交戰，難解難分，魏國就會出兵進攻留、方輿、銍、湖陵、碭、蕭、相等地，這樣原來宋國的土地一定會被魏國全部占領；齊國就會向南進攻楚國，泗上地區一定會被齊國占領。這些都是四通八達的肥沃平原，這樣一來，天下的國家就沒有比齊、魏兩國更強大的了。
我為大王考慮，不如與楚國親善交好。秦、楚兩國聯合為一，兵臨韓國，韓國一定會俯首聽命，向秦國稱臣；大王再把東山的險要之地封給韓國，讓它享有曲河的利益，韓國就一定會成為秦國關內的侯國。
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