我的失誤在哪裡！”當時周圍有不少人在暗中偷聽，範雎不敢談論秦國國內的事，就先從外部的事說起，以此觀察秦王的態度。
他接著說：“穰侯越過韓國、魏國去攻打齊國的剛、壽兩地，這不是好計策。當初齊湣王向南進攻楚國，擊敗楚軍、殺死楚將，兩次開拓千裡土地，可齊國最終連一寸土地都沒得到，難道是齊國不想得到嗎？是形勢不允許啊。
諸侯看到齊國國力疲敝，就聯合出兵攻打齊國，大敗齊軍，齊國幾乎滅亡，這就是因為齊國攻打楚國，反而讓韓國、魏國坐收漁利。現在大王不如采取遠交近攻的策略，得到一寸土地，就是大王的一寸土地；得到一尺土地，就是大王的一尺土地。
如今韓國、魏國地處中原，是天下的交通樞紐。大王如果想稱霸天下，必須親近中原各國，掌控這個樞紐，然後用武力威懾楚國、趙國。楚國強大，就拉攏趙國歸附；趙國強大，就拉攏楚國歸附。楚、趙都歸附了，齊國必定會感到害怕；齊國歸附後，韓國、魏國就能順勢收服了。”
秦王說：“說得好！”於是任命範雎為客卿，和他一起商議軍事。
四十六年（壬辰，公元前269年）
秦國的中更胡傷率軍進攻趙國的閼與，沒有攻克。
四十七年（癸巳，公元前268年）
秦王采用範雎的謀略，派五大夫綰率軍進攻魏國，攻克懷邑。
四十八年（甲午，公元前267年）
秦國的悼太子在魏國做人質時去世。
四十九年（乙未，公元前266年）
秦國攻克魏國的邢丘。範雎越來越受秦王親近信任，掌握了秦國大權，於是趁機勸說秦王：
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“我在崤山以東時，隻聽說齊國有孟嘗君，沒聽說有齊王；隻聽說秦國有太後、穰侯，沒聽說有秦王。所謂君王，就是獨攬國家大權、能決定利害得失、掌控生殺大權的人。如今太後獨斷專行、肆無忌憚，穰侯出使外國也不向大王報告，華陽君、涇陽君行事毫無顧忌，高陵君進退取舍也不請示大王。
有這四位權貴存在，國家卻不陷入危險，這是從來沒有的事。在這四位權貴的威勢之下，可以說秦國沒有真正的君王。穰侯的使者拿著大王的重權，在諸侯中發號施令，調兵遣將征討敵國，沒有人敢不聽從；打了勝仗，奪取的土地利益都歸他的陶邑；打了敗仗，就將怨恨和禍患轉嫁給秦國百姓和國家。
我還聽說，果實結得太多會壓斷樹枝，樹枝斷了會損傷樹心；封邑太大會危害國家，臣子過於尊貴會使君主變得卑微。淖齒掌控齊國時，用箭射齊王的大腿，抽出齊王的筋，把他吊在宗廟的房梁上，一夜之間就死了。
李兌掌控趙國時，把趙主父囚禁在沙丘宮，一百天就把他餓死了。現在我看這四位權貴的所作所為，和淖齒、李兌是同一類人。夏、商、周三代之所以滅亡，都是因為君主把政權交給臣子，自己沉迷於飲酒打獵。
被授予大權的臣子，妒賢嫉能，欺下瞞上，隻為謀取私利，不為君主著想，而君主卻始終不覺悟，所以最終亡國。現在秦國從低級官吏到高級官員，再到大王身邊的侍從，沒有一個不是相國穰侯的人。看到大王在朝中孤立無援，我私下為大王感到害怕，恐怕萬世之後，擁有秦國的，不再是大王的子孫了！”
秦王認為範雎說得非常對，於是廢黜太後，把穰侯、高陵君、華陽君、涇陽君驅逐到函穀關以外，任命範雎為丞相，封他為應侯。
魏王派須賈出使秦國，應侯範雎穿著破舊的衣服，從小路步行去見須賈。須賈驚訝地說：“範叔原來還活著啊！”留他坐下吃飯，還拿出一件絲袍送給了他。
範雎為須賈駕車來到秦國相府，說：“我先替您進去通報相國。”須賈等了很久，範雎都沒有出來，就問看門人：“範叔怎麼還不出來？”看門人說：“這裡沒有什麼範叔，剛才進去的是我們的相國張君。”
須賈知道自己被騙了，嚇得趕緊跪著爬進相府請罪。應侯坐在堂上，嚴厲地責備他，最後說：“你之所以能保住性命，隻是因為你送了我一件絲袍，還有一點舊交情罷了！”
於是範雎大擺宴席，請來各國的賓客；讓須賈坐在堂下，把喂馬的草料和豆子放在他麵前讓他吃，然後讓他回去告訴魏王：“趕快把魏齊的人頭送來！否則，我就率軍屠平大梁城！”
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