著淚不肯見趙國使者，說：“我不忍心出賣國君的土地，卻自己享受封邑和爵位啊！”
五十五年（辛醜，公元前260年）
秦國的左庶長王齕率軍進攻上黨，攻克了這座城邑。上黨的百姓紛紛逃往趙國。趙國的廉頗率軍駐守長平，收容安撫逃來的上黨百姓。王齕於是率軍進攻趙國。
趙軍屢次出戰都戰敗，損失了一名副將和四名尉官。趙王和樓昌、虞卿商議對策，樓昌建議派重要使者去秦國講和。
虞卿說：“現在和談的主動權掌握在秦國手裡，秦國一心想徹底打敗大王的軍隊，即使派人去求和，秦國也不會答應。不如派使者帶著貴重寶物去拉攏楚國和魏國。楚、魏兩國接受了趙國的寶物，秦國就會懷疑天下諸侯又要合縱抗秦，這樣和談才有可能成功。”
趙王不聽，派鄭硃去秦國求和，秦國接待了鄭硃。趙王對虞卿說：“秦國已經接納鄭硃了。”
虞卿說：“大王一定無法達成和談，而且趙軍會被秦軍擊破。為什麼呢？因為天下諸侯都在等著慶賀秦國的勝利。鄭硃是趙國的顯貴人物，秦王和應侯一定會公開尊崇他，向天下人顯示趙國正在向秦國求和。
天下人看到大王向秦國求和，就一定不會再來救援趙國了。秦國知道天下諸侯不救趙國，就不會同意和談了。”不久，秦國果然隆重接待鄭硃，卻始終不肯和趙國講和。
秦軍多次擊敗趙軍，廉頗於是堅守營壘，不再出戰。趙王認為廉頗損兵折將後，又膽怯不敢出戰，非常生氣，多次責備他。
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應侯範雎又派人帶著千金到趙國施行反間計，散布謠言說：“秦國所懼怕的，隻是馬服君趙奢的兒子趙括擔任大將！廉頗很好對付，而且他很快就要投降秦國了！”
趙王於是下令用趙括代替廉頗為趙軍大將。藺相如說：“大王因為趙括的名氣任用他，就像用膠水把瑟的弦柱粘住，無法彈奏出曲調啊。趙括隻會讀他父親留下的兵書，不懂隨機應變。”趙王不聽。
當初，趙括從小學習兵法，自以為天下沒有人能比得上他；曾和他的父親趙奢談論軍事，趙奢也難不倒他，但趙奢並不稱讚他。趙括的母親問其中的原因，趙奢說：“打仗，是關乎生死的大事，而趙括卻把它說得輕而易舉。
如果趙國不用趙括為大將也就罷了；如果一定要用他，使趙國軍隊失敗的人，一定是他。”等到趙括將要率軍出征，他的母親上書趙王，說趙括不能重用。
趙王問：“為什麼？”趙括的母親回答說：“當初我嫁給趙括的父親時，他父親正擔任將軍，親自捧著飯食招待的賓客有十幾個人，當作朋友看待的有幾百人；大王和王族賞賜的財物，他全都分給軍官和士大夫；從接受將軍任命的那天起，就不再過問家裡的私事。
現在趙括剛當上將軍，就麵朝東坐著接見部下，軍官們沒有一個敢抬頭看他的；大王賞賜的金銀綢緞，他都拿回家裡藏起來，每天打聽哪裡有便宜合適的田宅，想買下來。
大王以為他像他的父親，其實父子二人的心思完全不同，希望大王不要派他出征！”趙王說：“老太太你就別管了，我已經決定了！”
趙括的母親於是說：“如果趙括戰敗不稱職，請不要讓我受他牽連而被治罪。”趙王答應了她的請求。
秦王聽說趙括已經擔任趙軍大將，就暗中派武安君白起為上將軍，讓王齕擔任副將，下令軍中：“有誰敢泄露武安君為上將軍的，一律斬首！”
趙括到了趙軍軍營，全部廢除原來的軍規軍紀，撤換了原來的軍官，然後率軍出兵進攻秦軍。武安君白起假裝戰敗撤退，卻暗中派出兩翼奇兵，包抄趙軍。
趙括乘勝追擊，一直追到秦軍的營壘前，秦軍的營壘防守堅固，趙軍攻不進去；而秦軍的兩萬五千名奇兵已經切斷了趙軍的後路，另外五千名騎兵截斷了趙軍和營壘之間的聯係。
趙軍被分割成兩部分，糧道也被切斷。武安君白起派出輕裝精兵進攻趙軍，趙軍出戰不利，隻好築起營壘堅守，等待救援。
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