當初，淮南王劉安喜愛讀書寫文章，喜歡樹立名聲，招攬了幾千名賓客和方術之士。他的群臣、賓客，大多是江淮一帶的輕浮之士，常常拿厲王劉長被貶謫而死的事刺激劉安，挑撥他對朝廷的不滿。
建元六年，彗星出現，有人勸淮南王說：“當初吳王劉濞起兵叛亂時，彗星出現，長不過幾尺，尚且引發了千裡血戰。如今彗星橫貫天空，天下必定會爆發大規模戰事。”淮南王心中深以為然，於是更加加緊修造兵器，囤積金銀錢財。
郎中雷被得罪了太子劉遷，當時朝廷有詔令，凡願意從軍的人可前往長安報名，雷被便表示願意隨軍攻打匈奴。太子在淮南王麵前詆毀雷被，淮南王於是罷免了雷被的官職，想以此禁止其他人效仿。這一年，雷被逃到長安，向朝廷上書申訴冤情。此案交給廷尉審理，牽連到淮南王，公卿大臣請求逮捕懲治淮南王。
太子劉遷密謀讓人身穿衛士服裝，手持長戟站在淮南王身邊，若漢朝使者有不利舉動，就刺殺使者，然後起兵謀反。武帝派中尉宏前往淮南國審訊淮南王，淮南王見中尉態度平和，便沒有發動叛亂。
公卿大臣上奏說：“劉安阻止願意從軍攻打匈奴的人，違抗皇帝詔令，應當處以棄市之刑。”武帝下詔削奪淮南國兩個縣的封地。事後劉安哀歎說：“我施行仁義，反而被削奪封地。”心中深感恥辱，謀反的念頭愈發強烈。
淮南王與衡山王劉賜素來互相怨恨，彼此之間禮節全無。衡山王聽說淮南王有謀反的打算，擔心被他吞並，也暗中結交賓客，準備謀反，計劃等淮南王率軍西進後，自己出兵占據江淮之間的地區。
衡山王後徐來在衡山王麵前詆毀太子劉爽，想廢掉他，立自己的兒子劉孝為太子。衡山王將太子劉爽囚禁，把王印交給劉孝，讓他招攬賓客。前來投奔的賓客，隱約知道淮南、衡山二王有謀反的打算，便日夜慫恿他們儘快起兵。衡山王於是讓劉孝的門客、江都人枚赫、陳喜製造戰車、弓箭，雕刻天子印璽以及將相、軍吏的官印。
秋季，衡山王按例應當入朝覲見，路過淮南國時，淮南王以兄弟之禮與他相見，消除了往日的嫌隙，約定一同舉兵謀反。衡山王隨後上書武帝，聲稱患病，武帝賜書準許他不必入朝。
元朔六年（戊午，公元前123年）
春季二月，大將軍衛青率軍從定襄出兵，攻打匈奴；武帝任命合騎侯公孫敖為中將軍，太仆公孫賀為左將軍，翕侯趙信為前將軍，衛尉蘇建為右將軍，郎中令李廣為後將軍，左內史李沮為強弩將軍，都歸衛青統領。漢軍斬殺、俘獲匈奴幾千人後返回，在定襄、雲中、雁門三郡休整兵馬。
朝廷大赦天下。
夏季四月，衛青再次率領六位將軍從定襄出兵，攻打匈奴，斬殺、俘獲一萬多人。右將軍蘇建、前將軍趙信率領的三千多騎兵單獨遭遇單於的主力部隊，激戰一天多，漢軍傷亡殆儘。
趙資本是匈奴的小王，投降漢朝後被封為翕侯，兵敗之時，匈奴派人引誘他，他便率領剩餘的八百多名騎兵投降了匈奴。蘇建全軍覆沒，隻身突圍，獨自回到衛青大營。
議郎周霸說：“自從大將軍出兵以來，從未斬殺過副將。如今蘇建棄軍逃回，可將他斬首，以此彰顯大將軍的威嚴。”軍正閎、長史安說：“不對。《兵法》說：‘弱小的軍隊拚死抵抗，終將被強大的敵軍俘虜。’如今蘇建以幾千人抵擋單於幾萬人，力戰一天多，士卒全部戰死，他自己也沒有二心，獨自返回。如果將他斬首，就是告訴後來的將領，戰敗後不要返回朝廷，這實在不妥。”
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衛青說：“我有幸以皇親身份在軍中任職，並不擔心沒有威嚴，周霸勸我斬殺副將以立威，實在不符合做臣子的本分。況且即使我有權斬殺副將，憑借我的尊寵，也不敢在境外擅自誅殺將領，不如將蘇建押回長安，交給天子裁決，這也能表明做臣子的不敢專權，不也很好嗎？”眾軍官都說：“好！”於是將蘇建囚禁起來，送往武帝所在的行宮。
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