到，安祿山點燃的烽煙還在北方和中原滾滾彌漫，尚未平息，永王李璘卻在自家後院燃起了新的戰火。
驚聞永王起兵的消息，吳郡太守李希言慌忙派遣部將元景曜，會同丹陽（今江蘇鎮江市）太守閻敬之出兵禦敵；同時，廣陵長史李成式也派遣部將李承慶發兵抵禦。
由於永王蓄謀已久，兵鋒甚銳，因而一戰就擊潰了前來阻擊的官軍，並斬殺了閻敬之，乘勝進占丹陽。元景曜和李承慶見叛軍勢大，不敢抗拒，隨即雙雙繳械投降。
兩軍剛剛接戰，唐將便一死二降，江淮地區頓時大為震恐。高適、來瑱和韋陟急忙趕赴安陸（今湖北安陸市）會合，商討平叛之計。鑒於永王的軍隊是有備而來，兵精糧足，士氣正盛，高適等三人決定避敵鋒芒，暫且不與叛軍正麵交戰，而是采用雙管齊下的戰略：一方麵沿長江北岸大布疑兵，迷惑對手；一方麵積極采取攻心戰，力爭從內部瓦解叛軍。
計議已定，廣陵長史李成式隨即派遣部將裴茂率部進駐瓜步洲（今江蘇六合縣東南），“廣張旗幟，耀於江津”，擺出了一副嚴陣以待的架勢。
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緊接著，高適發揮自己在詩文方麵的特長，撰寫了一篇《未過淮先與將校書》，命士卒們四處散發，對叛軍官兵曉之以理、動之以情，並且誘之以利。同時，世家大族出身的韋陟（前宰相韋安石之子）也利用自己在朝野上下的聲望，暗中對叛軍的幾個高級將領進行策反，並事先上奏肅宗，對叛軍大將季廣琛許以高官厚祿，答應他一旦反正，便授予其丹陽太守兼禦史中丞之職。
這幾招相當管用。
麵對旌旗招展的北岸官軍，永王李璘和兒子李開始發怵了——在他們看來，朝廷軍肯定已經在對岸集結了重兵，接下來的仗要怎麼打，他們心裡根本就沒底。
與此同時，麵對官軍強大的宣傳攻勢，叛軍的軍心也不可避免地發生了動搖。其中，季廣琛對於朝廷許給他的高官厚祿更是心動不已。
跟著永王造反，目的也不過是為了高官厚祿；如今隻要歸順朝廷，這一切便唾手可得，季廣琛還有什麼理由替永王賣命呢？
季廣琛隨即秘密召集諸將，對他們說：“我們跟隨永王到此，至今也看不到成功的希望，不如趁此兵鋒未交之時，及早各奔前程，否則不但會死於戰陣，還要永遠背負逆臣的罵名。”眾將聞言，都覺得很有道理，當下各自跑路：季廣琛率部奔廣陵，渾惟明率部奔江寧，馮季康率部奔白沙（今江蘇儀征市）……數萬兵馬頃刻間逃亡大半。
永王傻眼了，慌忙派一隊親兵去追季廣琛。親兵們好不容易追上，卻聽見季廣琛說：“隻因我還感念永王恩德，才不和你們交戰，隻想歸順朝廷。倘若你們定要逼我，我隨時可以回頭攻殺你們！”
追兵回去稟報，永王隻能仰天長歎。
就在永王彷徨無措之際，當天夜裡，江北的官軍點燃了無數火把，命每個士兵“人執兩炬”，火把倒映在水中，“一皆為二”，場麵煞是壯觀；同時，永王麾下已被官軍策反的一部分士兵又舉火呼應，於是聲勢更顯浩大。放眼望去，似乎正有千軍萬馬渡江而來。永王李璘嚇得魂飛魄散，連夜帶著家眷和親兵逃出了丹陽城。
第二天一早，永王見江麵上一個官兵也沒有，才知道自己上當了。可是，即便官軍尚未渡江，永王也自知守不住丹陽，隻好集合城中的殘餘部眾，向南而逃。
得知永王遁逃，李成式立刻命部將趙侃渡江追擊。永王倉皇逃至新豐（今江蘇鎮江市東南）時，見官軍緊追不舍，便命其子李率餘下的部眾回頭阻擊。雙方剛一交戰，李就被官軍一箭射中肩膀，栽落馬下，被亂刀砍殺，叛軍當即嘩然四散。
至此，永王身邊隻剩下一個部將高仙琦和四名親兵。他們擁著永王繼續南逃，經鄱陽、餘乾，企圖從大庾嶺逃往嶺南。至德二年二月下旬，江西采訪使皇甫侁派兵阻截，在大庾嶺將永王擒獲，隨即在驛館中殺了他，然後把他的家眷押赴成都，交由太上皇發落。
得知永王兵敗身死的消息後，肅宗心裡自然是長長地鬆了一口氣。可表麵上，他還是裝出了一副“痛失愛弟”的樣子，對皇甫侁不僅不加褒揚，反而訓斥說：“皇甫侁既然生擒吾弟，為何不送到蜀郡而擅自殺害呢？”
所以，皇甫侁捕殺永王非但無功，反而有罪。肅宗隨即撤了他的官職，並且永不錄用。
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