【鳳翔決戰茂貞獻帝，朱溫留敵施精神折辱】
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朱溫回師鳳翔後，對鳳翔展開了更為猛烈的圍攻，決戰的地點，定在了鳳翔西南的墨穀。李茂貞深知，這是自己最後的機會，若此戰再敗，鳳翔便徹底無望，於是派出自己的親信李繼遠率軍迎敵，朱溫則派出大將康懷英迎戰，一場大戰，一觸即發。
李茂貞的鳳翔軍與朱溫的汴軍相比，戰力相差甚遠，汴軍皆是身經百戰的老兵，而鳳翔軍多是臨時招募的新兵，雙方剛一交手，高下立判。康懷英率領的汴軍如猛虎下山，勢不可擋，鳳翔軍被殺得節節敗退，墨穀一戰，鳳翔軍死傷兩萬多人，最後隻剩下不到一萬人，狼狽退回鳳翔，而汴軍則大獲全勝，兵鋒直抵鳳翔城下。
朱溫乘勝追擊，親自領兵奪取了鳳翔的糧草重鎮虢縣，直接切斷了鳳翔的後勤供應，鳳翔城內的糧草，日漸匱乏，李茂貞陷入了真正的絕境。戰事從六月延續到九月，鳳翔又趕上連天大雨，城內的守軍饑寒交迫，病餓交加，減員嚴重，而朱溫的大軍則糧草充足，補給源源不斷，雙方的差距，越來越大。
汴軍的眾將見鳳翔已成孤城，破城隻是時間問題，便漸漸生出了輕敵之心，放鬆了警惕，認為李茂貞遲早會開城投降。朱溫及時發現了眾將的鬆懈，當即厲聲喝止，嚴令全軍加強戒備，恢複士氣，而從這次眾將的鬆懈之中，朱溫也暗暗生出了一條將計就計的毒計。
李茂貞手下有一偏將，名叫馬景，熟通兵法，對鳳翔的局勢憂心忡忡。一日，馬景向李茂貞稟告，稱自己打探到朱溫的軍中現在流行疾病，且汴軍的將領們麻痹鬆懈，毫無防備，這正是出城偷襲的好時機，若能一戰成功，便可解鳳翔之圍。李茂貞此時已是病急亂投醫，連忙派出探馬打探，探馬回報的信息與馬景所言別無二致，李茂貞大喜，認為這是天助自己，當即決定，命馬景率領鳳翔的主力大軍，深夜出城偷襲汴軍大營，反殺朱溫，在此一舉。
深夜，月黑風高，馬景率領兩萬多鳳翔軍，悄悄出城，向汴軍大營進發，一路上竟未受到任何抵抗，順利抵達朱溫的大營門外。馬景心中大喜，認為立大功的機會就在眼前，當即下令大軍攻入大營，可衝入大營後，才發現這竟是一座空營，營中空無一人，馬景這才明白，自己中計了。
就在馬景驚慌失措之際，大營的四周突然響起號角聲，朱溫的大軍從四麵八方殺出，將鳳翔軍團團圍住，朱溫端坐馬上，哈哈大笑：“爾等小輩，早知你等會有此雞鳴狗盜之舉，本王早已將計就計，還不下馬受死！”馬景拚死抵抗，與康懷英激戰數個回合，最終被康懷英斬落馬下，而他率領的兩萬多鳳翔主力，在汴軍的圍攻之下，幾乎全軍覆沒，朱溫下令斬儘殺絕，一個不留，鳳翔城內的李茂貞得知消息後，心疼得肝腸寸斷，卻也無能為力。
時間來到十一月，大雪封山，朱溫圍困鳳翔已經長達半年之久，鳳翔城內早已彈儘糧絕，百姓易子而食，守軍餓殍遍野，慘不忍睹。李茂貞的弟弟李茂勳曾率軍前來救援，結果被朱溫打得大敗，自己也成了俘虜；鳳翔周邊的將領，要麼戰死，要麼投降，此時的李茂貞，已是眾叛親離。
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朱溫見時機成熟，開始對李茂貞的手下展開攻心之計，對被俘的李茂勳、李繼遠等人，展開柔中帶剛的說教，許以高官厚祿，這些人終究抵不住誘惑，紛紛倒戈，發誓誓死效忠朱溫，不再追隨李茂貞。李茂貞看著身邊的人一個個離自己而去，終於明白，自己再也沒有與朱溫抗衡的資本，唯有與朱溫和解，才是唯一的出路。
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