兵出祁山。然而卻得知曹魏重新起用司馬懿後，司馬懿用計斬殺降將孟達，領兵前來同蜀軍對壘。諸葛亮深知司馬懿此人精通兵法，必能取街亭，斷蜀軍咽喉要道。於是命馬謖、王平等立刻前往守街亭，以保蜀軍安全。誰知，馬謖一意孤行，不遵諸葛亮所囑，也不聽王平的勸阻，沒有當道安營，致使曹魏兵馬圍攻得手，失了街亭。
諸葛亮聞街亭失守之報，仰天長歎，頓知大勢已去，隻能作退兵之策。於是，他急令大將關興、張苞、張翼、馬岱、薑維等分頭設伏，以保大軍安全撤退，一邊又密令大軍暗中收拾行裝，準備啟程。同時，他派出心腹人，分路通知天水、南安、安定三郡官吏軍民，儘快向漢中撤退。
諸葛亮分撥完畢，便先帶五千兵退去西城搬運糧草。忽然，十餘次飛馬報到，均報司馬懿親率十五萬大軍，正往西城奔赴而來。此時，諸葛亮身邊已經沒有一員大將，隻剩下一班文官。所帶的五千兵，已分一半先運糧草去了，隻留兩千五百名軍士在城中。眾官聽得此消息，儘皆失色，典糧官更是驚得連手中的賬簿都掉到了地上。
隨後，諸葛亮登上城頭向來路望去，果然看到塵土衝天，魏兵分兩路往西城殺來。沒有大將的兩三千軍士，怎能抵禦瞬間可至的十數萬虎狼之師？諸葛亮眉頭一皺，頓時計上心來。隻聽得他一聲令下：“將旌旗儘皆隱匿；諸軍各守城鋪，如有妄行出入，及高言大語者，斬之！大開四門，每一門用二十軍士，扮作百姓，灑掃街道。如魏兵到時，不可擅動，吾自有計。”
諸葛亮本人則披鶴氅，戴綸巾，與兩個小童攜琴一張，上到城門敵樓前，憑欄而坐，焚香操琴。那司馬統領的曹魏大軍前軍來到城下後，看到西城如此模樣，都止步不前，不敢貿然進城，於是慌忙將此情形報告給了司馬懿。司馬懿笑了笑，說他不信真有此事。
講歸講，司馬懿還是命令大軍停下，自己打馬向前往西城看去。果然，諸葛亮端坐在城樓之上，笑容可掬，焚香操琴。左旁還站有一個童子，手捧寶劍，右邊也站了一個童子，手執麈尾。城門內外，二十多個老百姓，旁若無人，隻管低著頭在那兒灑掃。
司馬懿仔細看過之後，心中大疑，便到中軍傳令，“將後軍作前軍，前軍作後軍，迅速往來路退走。”司馬懿的二兒子接到命令，提出了不同的看法：“莫非是諸葛亮無軍，故作此態？父親何故便退兵？”司馬懿說：“諸葛亮向來謹慎，不曾弄險。今大開城門，必有埋伏。我兵若進，中其計也。汝輩豈知？宜速退。”
司馬懿大軍退後，孔明立即帶領一群文官、軍士及西城百姓，儘數撤往漢中，最終化險為夷。這就是諸葛亮成功運用的一次“空城計”。
由此可見，“空城計”是緊急情況下采取的冒險之策。用諸葛亮自己對此事的話：“吾兵止有二千五百，若棄城而走，必不能遠遁。得不為司馬懿所擒乎？”然而要用此計，主帥必須高度智慧，確實要能做到知己知彼。諸葛亮不僅深知己方已十分空虛，無力抵禦虎狼之師，甚至連逃走都已不可能。同時，他又料定司馬懿對他的評價是一生小心謹慎，從不弄險，不打無把握之仗。因此，司馬懿在看到諸葛亮端坐撫琴，城門大開的情景時，定會認為諸葛亮是故弄玄虛，布下千軍萬馬恭候他的來臨，誘騙他上鉤，讓他進入包圍圈。除此之外，司馬懿為人優柔寡斷，生性多疑，會懷疑諸葛亮哪會白白送一座空城給他司馬懿。
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諸葛亮就這樣憑他的大智大勇，知己知彼，在此戰中成功了。
商家活用
哈瑞爾空城奪市場
商戰中的“空城計”，也是為了造成對方對己方的錯誤判斷，以致出現空隙。己方尋隙對其進攻，便可從而獲得勝利。這實在是商場的常理常法。
美國的威爾森·哈瑞爾公司，經過反複研製，成功地推出了一種噴霧清潔劑，隨後準備籌措資金投入大批生產。這種噴霧清潔劑取名為“處方409”。由於它簡便耐用，去汙力強，很適合清潔玻璃窗及其他家用，很快便被消費者所接受。上世紀60年代初，其在美國市場已有50%以上的占有率。
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