馬保又遣四個精乾斥候，沿大道向南探查，看燕軍走到何處。酉時，日頭西沉，一個斥候趕回稟報，往南五裡未見燕軍身影，其餘三個斥候又再往前趕去了。馬保見天色已晚，料燕軍未必連夜趕路，隻怕今夜不會渡牧馬水，遂命全軍就地歇息，又命斥候再探。
陳軍趕路匆忙，隨身未帶軍帳，隻得露宿。此時已入秋了，白日裡雖仍是烈日當頭，暑熱未退，然到了晚上，山中卻已是銀霜滿地，寒鴉棲枝。陳軍並未起火取暖，雖是有了涼意，卻畢竟夏日未儘，才入初秋，眾將士也儘可抵禦得住。
直到亥時，又一個斥候趕回，卻是在忻州大道南十餘裡處尋見了燕國大軍，燕軍卻已在那裡紮下營寨歇息了。三個斥候，又留下兩個盯住燕軍，這一個才來稟報。
馬保原未料到燕軍行軍這等慢，若是尋常行軍，今日必可趕到牧馬水。他若日暮時分渡水，便可乘天色昏暗之時驟起伏兵，一舉勝他。但燕軍既未到，便也隻得等到明日了。
今夜已無事，馬保便傳令命全軍好生歇息，明日方有一場大戰。眾將士便在牧馬水岸邊，圍成一個大圓陣，躺倒睡覺，卻並未紮下寨柵壁壘。馬保與樂晟兩個，因年歲相差十幾歲，平日裡也並無許多話說，便分在各營兵馬之間歇息。
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睡夢之中，不知幾時，忽聽梆子聲急響，馬保驚醒。懵懂中隻見四麵崗哨齊退回陣中，眾人皆嘶聲叫喊：“燕賊來襲，速起迎戰；燕賊來襲，速起迎戰。”梆子聲愈烈，叫聲愈急。又見一個斥候腳步踉蹌奔至麵前跪倒，馬保認得，便是今日遣出探查燕軍動向的四個斥候其中一個。
隻聽那斥候稟道：“稟統製，燕軍子時忽地全軍出營，向此處疾行而來。小的兩個猝不及防，被燕賊殺了一個，是小的沒命逃了回來稟報。燕軍隻在身後不足二三裡處。”
馬保大驚，一霎時心中清明：原來果真是燕賊奸計，原來賊子早知我在此處，原來我果真中了霍東山之計。
四麵崗哨一齊叫喊，眾將士早已聽聞，紛紛起身，將兵器提在手中，有甲的便去尋甲。行軍時鎧甲皆打成包裹背在背上，此時慌亂，手腳已無措，哪裡能披掛整齊？便見有的隻戴了兜鍪，有的卻隻披了胸甲。倒是為將的，因有親兵侍奉，急忙將甲胄穿戴身上，隻能遮掩罷了，卻說不上齊整。
馬保也已披掛執兵，戰馬也已備好，忽想起，遂一連聲喚樂晟。但兩營分屬步騎，本已隔開，樂晟正自呼喚部屬整備，也不及趕到馬保處來。馬保之意，是不知燕軍從何方向來，要樂晟率騎軍順牧馬水後退，待燕軍合圍之後，再現身解救。但此時不見樂晟，軍令已不及傳下。騎軍若被圍陣中，便與步軍無異了。
再要傳令已是不及了，隻見東、西、南三麵皆有火把亮起，不知多少燕軍，黑壓壓圍了上來。北邊是牧馬水，陳軍便如背水列陣，已無路可退。馬保急暴喝道：“列陣，列陣。”身旁眾親兵一連聲呼喊傳令。
燕軍已停住腳步，隨即便見萬箭穿空而來。所幸陳軍歇息時便是依陣法排布，外圍皆是盾兵。因此雖不及布陣，陣型卻也自成。但陳軍遠路追擊，隨身所帶的皆是圓盾，並無立牌，雖能遮擋一時，卻護不住全身。隻見外圍盾兵三人聚在一處，將圓盾擺成一列，為後方遮擋箭矢。然如此一來，便也不免露出縫隙，那箭雨如織，但有縫隙便鑽了進來。立時便有眾多陳兵中箭。
一個盾兵中箭，立時後方便有一個陳兵撿起盾，補上空缺，又有人將受傷兵士搶入陣中施救。然陳軍將士雖久曆戰陣，臨危不亂，卻怎料燕軍的羽箭便如射不完一般，一輪之後，又是一輪，反反複複，無休無止。便有未中箭的陳軍盾兵，也覺手臂酸麻，那小小圓盾，竟似有千鈞之重。
直射了兩刻時辰，燕軍的箭方才住了，然陳軍中箭受傷者，已有近千人。
箭雨才息，便聽三麵鼓聲又起，燕軍三麵合圍，向陳軍進逼。陳軍卻也並不慌亂，將外圍盾兵撤入陣中歇息，將長矛兵擺在外圍。長矛兵紛紛挺起兩丈長利矛，隻等燕軍來犯。
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