桓玄和楊佺期就挺進到橫江（今安徽和縣附近），司馬尚之趕忙撤回建康城。
兵臨城下，司馬道子也顧不上喝酒了，趕忙命令兒子駐防石頭城，命令傳下去，無人應答，詢問之下才知道，兒子司馬元顯親自奔赴東線戰場前線竹裡山（今江蘇句容北）。
司馬道子命人召喚他回來，司馬元顯的答複是：“我回去的時候，就是建康城解圍之日。”
就在桓玄和楊佺期包圍石頭城的時候，司馬元顯急匆匆趕了回來。他拎著一個包裹，登上石頭城，打開包裹，竟然是顆人頭。司馬元顯將之高高懸掛起來，桓玄和殷仲堪大吃一驚——那是王恭的頭！
王恭死了！
他之所以被擒，就在於司馬元顯策反了劉牢之。
司馬元顯對劉牢之開出價碼：“殺了王恭，他所有的官位都是你的。”
這可是劉牢之這樣的寒門想都不敢想的。他與兒子劉敬宣一合計，認為這個價格很公道；再說，王恭反對朝廷屬於叛亂，誅殺他也沒有什麼道德負擔。
父子兩人商議的時候，已經有人報告了王恭。王恭不相信，為此專門宴請了劉牢之，劉牢之自然也不會傻到這會兒翻臉，酒桌上他依舊一副忠心耿耿的模樣，嘴裡說了不少肝腦塗地的話。王恭這樣天真的讀書人立刻就信以為真了，表示自己無條件信任，還把所有精銳都交給劉牢之指揮。
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劉牢之早就算計好了，第二天上戰場，行進到竹裡山，和朝廷的軍隊一碰麵，他突然倒戈，襲擊王恭，王恭手裡那點親兵完全不堪一擊，立刻作鳥獸散。
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