來，當時的滬瀆指的是黃浦江下遊入海口一帶。
駐守在這裡的是吳國內史袁崧，他去年進攻天師道，就斬殺過天師道道眾上千人，和孫恩已經形同水火。他也料到孫恩會來找他尋仇，於是修築城牆，還在附近水域布置了許多木樁，攔截孫恩的樓船。
劉裕抵達後，決定不進城，改為在城外伏擊，很快就殲滅了一支千餘人的天師道軍隊。
天師道軍後撤，劉裕追擊，沒想到遭遇了天師道主力，實力懸殊之下，劉裕軍隊大敗，鮑嗣之和他的一千餘人全部戰死，劉裕的軍隊也死傷多半，隻得急忙後撤，但天師道的士卒追了過來。
這時已經撤退到剛才的伏擊點，劉裕忽然心生一計，命令士卒停下，就地剝去死去的天師道士卒的衣服換上。追擊的天師道士兵趕到，以為遇見了友軍，就退了回去。
劉裕眾人轉危為安，他也撤離戰場，重新招募士卒，組建軍隊。
孫恩於當年五月攻下滬瀆城，斬殺袁崧和他的四千士卒，一番劫掠之後，士卒人數突破十萬，戰艦千艘，浩浩蕩蕩溯江而上，逼近建康城。
建康城內一片慌亂，內外戒嚴，所有官員一律不得回家，全部身穿甲胄在官府待命，司馬元顯急命各地軍隊來京勤王。但是劉牢之遠在會稽，回援已經來不及了。桓玄他還是不敢用，雖然桓玄號稱枕戈待旦，隨時援助，但司馬元顯和父親司馬道子心裡清楚，調他來京，堪比當年董卓入洛陽，後果不堪設想，於是隻是命令桓玄原地待命。
關鍵時候還得看劉裕，雖然他的軍隊少得幾乎看不見。
劉裕已經組建了一支千餘人的隊伍，他帶著這支軍隊徒步行軍，和孫恩的樓船賽跑，結果是平局——雙方同時到達丹徒。
《孫子兵法》上說：“五十裡而爭利，則蹶上將軍，其法半至。”劉裕這支軍隊奔襲五六百裡，簡直創造了奇跡，大部分都按時到達了。
儘管如此，當他的軍隊進入丹徒鎮的時候，當地守軍看著這支風塵仆仆、一臉疲憊的援軍，都覺得他們是來送死的。
孫恩帶領他們的部眾登上附近的蒜山，擂鼓呐喊，向城中宣揚自己的聲勢，當地老百姓把家當都打包好，用扁擔挑著，隨時準備逃跑。
劉裕也不跟他們解釋什麼，讓士兵用餐、休息，然後帶領他們走出城門，直撲蒜山。
天師道本是準備打一場攻城戰的，畢竟實力懸殊，守軍一定會借助城牆優勢防禦的，萬萬沒想到有人竟然會來進攻，當即派軍隊迎戰。
雙方靠近的時候，天師道忽然有人認出打頭的竟然是劉裕，這個噩夢般的人，又纏上了他們。他們想象不出來劉裕是怎麼用兩條腿跑過他們樓船的，一時魂驚魄惕，不由膽怯了。看著劉裕慢慢逼近，他們漸漸後撤，最後有人驚呼一聲，軍隊當即潰散，紛紛往後跑。
不等劉裕追殺，這些道眾相互踩踏而死、被擠入水中溺死的不計其數，一時之間長江裡漂的全是屍體。
孫恩也被擠入了長江，他抓住了一麵盾牌，拚死遊上了一艘戰艦，這才幸免於難。
孫恩完全怕了劉裕，心想你就留在京口吧，我不跟你糾纏了，我繼續西進，攻擊建康城。
司馬元顯急忙命令軍隊阻擊，但一路阻擊，一路戰敗，在天師道麵前完全不堪一擊。
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