靠自己。幸好上次焚燒書信，讓眾人對劉道規很是感激，江陵城內同仇敵愾，要和徐道覆決一死戰。
劉道規再三思慮之後，決定兵行險著。他先派谘議參軍劉遵帶領一支軍隊在天師道大軍外圍搞遊擊戰，自己則帶兵正麵與其交鋒。眾人不解：咱們兵力本來就少，為什麼還要分兵？劉道規也不解釋，堅持分兵。
結果不出所料，正麵戰完全不是天師道的對手，劉道規軍隊大敗。就在天師道自以為大獲全勝的時候，劉遵帶領軍隊突然殺入，徐道覆大軍猝不及防，頓時亂了。劉道規收拾殘兵再次殺入，徐道覆軍隊頓時散了，格殺天師道士卒一萬餘人，徐道覆自己乘坐小船跑了。
江陵城保住了，這時劉裕派來的使者也到達江陵，雙方都以為對方已經陷落了，見到彼此平安，都長籲一口氣。使者告訴劉道規，劉裕大船已經造好，軍隊也已準備完畢，要發起反攻了。
此時已經到了十月份，天氣漸冷，江邊的蘆葦撲倒在水中，層層累積，有一句童謠開始傳唱：官家養蘆化成荻，蘆生不止自成積。
盧循聽見，內心一陣淒愴，他姓盧，這蘆葦自然暗暗在指他了。當初從廣州起兵的時候，他聽見的童謠是“蘆生漫漫竟天半”，心中無限歡喜，顯然是在說他勢力之大了。
剛從建康撤兵的時候，聽見童謠唱：“盧橙橙，逐水流，東風忽如起，哪得入石頭。”說他入不了石頭城。入不了就入不了吧，童謠不是說他有一半天下嗎？他就回去守住那一半天下。
想不到現在成了“官家養蘆化成荻，蘆生不止自成積”，這莫不是說他的廣州刺史是官家所封，自己起兵，真是化成敵（荻），最後這一句“蘆生不止自成積”看似在說生生不息，隻是莫不是自己要像這冬天的蘆葦層層撲倒在泥水中？
再戰彭蠡澤
劉毅急於立功，以洗刷戰敗的恥辱，屢屢向劉裕請戰，要帶兵進攻天師道。劉裕表麵上對他客氣，內心已經完全信不過他了，他命劉毅留守後方，他親自帶兵追擊。
十月十四日，劉裕樓船出建康，西進。
現在劉裕大軍的戰艦裝備不輸天師道了，底氣十足，一路西進，先破了留守在南陵的範崇民，進駐雷池（今安徽宿鬆東南），然後就不動了。
盧循沉不住氣了，號稱要再次進攻建康城，逼迫劉裕和他決一死戰。他哪裡知道，劉裕不肯出戰，是因為他在暗自計算孫處和沈田子海路大軍的行程，想要等到他們占領了廣州，再進行決戰。到時盧循和徐道覆就成了喪家之犬，能夠一舉殲滅了。
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盧循見劉裕不動，卻以為他懼怕自己，趁著這段時間，修整軍隊，修補戰艦，彌補徐道覆在荊州的損失。
終於到了十二月份，按照劉裕的計算，廣州應該拿下了，是時候決戰了，於是移兵大雷（雷池水入長江口）。
十二月初一，決戰開始，戰場就在長江水麵。
天師道在西，順流而下；劉裕在東，溯江而進。
盧循和徐道覆分析自己的優勢就是順流，可以借助長江水力，所以把戰艦兩兩連接在一起，加大衝擊力，打得贏就打，打不贏，就順江東下，逃入大海，回廣州去。
劉裕的戰略則是，決不讓天師道東下過雷池，提前命令王仲德率二百戰艦駐紮在吉陽，船隻橫亙江麵。
劉裕命令騎兵占據南岸，安排人員準備縱火器具，依托南岸，結成陣型，輕型艦隊在前，大型戰艦在後。
劉裕親自登上樓船頂層，指揮戰鬥，同時擂鼓助陣。
戰鬥開始了，天師道戰艦直衝過來，劉裕令旗揮出，輕型戰艦出擊，靈活地繞到天師道戰艦隊尾，用弓弩遠程攻擊。這些船上都裝備了萬鈞神弩，一箭就能洞穿甲板，再配合弓箭手密集的箭矢，天師道戰艦上的士卒都抬不起頭來。
這時正好刮起了北風，這也是劉裕選擇南岸作為根據地的原因，他早就觀察了長江天氣，料定今日刮北風。
在北風的吹動下，天師道那些無人敢露頭操作的船隻不由自主地往南岸靠攏，劉裕的戰艦立刻控製了中流，占據上風頭，結成楔子隊形，進一步逼迫天師道的戰艦往南靠攏。
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