”眾應曰：“這幾日卻才哨探得出。”張飛曰：“事不宜遲，隻今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚、馬去鈴，悄悄而行。我自前麵開路，汝等依次而行。”傳了令便滿寨告報。
探細的軍聽得這個消息，儘回城中來，報與嚴顏。顏大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草輜重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”即時傳令：教軍士準備赴敵，今夜二更也造飯，三更出城，伏於樹木叢雜去處。隻等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，隻聽鼓響，一齊殺出。
傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍儘皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，隻聽鼓響。嚴顏自引十數裨將
，下馬伏於林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四裡，背後車仗人馬，陸續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵儘起。正來搶奪車仗，背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顏猛回頭看時，為首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎須，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛。四下裡鑼聲大震，眾軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，生擒過來，擲於地下。眾軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料到嚴顏擊鼓為號，張飛卻教鳴金為號：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顏推至。飛坐於廳上，嚴顏不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：“大將到此，何為不降，而敢拒敵？”嚴顏全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！”飛大怒，喝左右斬來。嚴顏喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪傑之士也。”嚴顏感其恩義，乃降。後人有詩讚嚴顏曰：
白發居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩氣卷長江。
寧可斷頭死，安能屈膝降？
巴州年老將，天下更無雙。
又有讚張飛詩曰：
。民軍服氣義憑惟，倫絕勇顏嚴獲生
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。春日日豚雞酒社，蜀巴留貌廟今至
。解分文下看且，何如計其知未。降手唾城連使致，後心傾將一因隻：是正”。都成取徑，箭隻弓張須不，勞之馬犬施願，報以可無，恩厚蒙荷，將之軍敗“：曰顏嚴。計之川入問請飛張
。服禮等次的代古，禆。將副：將裨
