東吳軍隊兵分三路：孫權一路、張昭一路、周瑜一路。其中，僅有周瑜一路是在赤壁）。而關羽在此期間，一直遵守湘水劃界的協定，沒有乘虛進攻東吳。
建安二十二年（217年），魯肅病逝。呂蒙接替魯肅鎮守陸口，在表麵上，呂蒙對關羽倍加殷勤、廣施恩厚。但在暗地裡，呂蒙依然渴望著攻殺關羽。
建安二十三年（218年），曹操召曹仁為征南將軍，討伐關羽。曹仁鎮守荊州期間，大肆征調徭役，荊州境內的軍民苦不堪言。已經降曹二十年的宛城百姓最終被曹仁逼反，宛城守將侯音與衛開與吏民共同反曹，與關羽聯合。曹仁率軍前往平亂，於次年正月攻破宛城，將侯音斬殺，並屠城。
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建安二十四年（219年），劉備軍與曹操軍爭奪漢中，曹操的將領夏侯淵被劉備大將黃忠所斬。曹操親提大軍來爭漢中，劉備據守，黃忠又在漢水劫去糧草，曹操無奈隻得退出漢中，劉備遂占據漢中。
同年七月，劉備自稱漢中王，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，並派益州前部司馬、犍為人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫終不與老兵同列！”不肯接受任命。費詩對關羽說：“創立王業的人，所用的人不能都一樣。以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時就關係很好，而陳平、韓信是後來的亡命之人；可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王因為一時的功勞，尊崇黃忠，而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休戚相關，禍福與共。我認為您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少。我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去。隻是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以後要後悔的。”關羽聽了他的話以後，大為感動，醒悟過來，立即接受了任命。
之後，關羽率領部隊攻打荊州北部樊城，拉開了襄樊之戰的序幕。
關羽攻打樊城時，曹操派出大將於禁率領七軍援救襄樊。立義將軍龐德與關羽交戰，引箭射中關羽前額。其時龐德常乘白馬，關羽軍皆謂之白馬將軍，對他甚為忌憚。到了八月，大雨連綿，“漢水溢流，害民人”，水高五至六丈，於禁所督的七軍三萬人全為泛濫的洪水所淹。於禁、龐德上高處回避。關羽乘機領水軍攻擊於禁、龐德，於禁等無處可逃，於是投降。龐德站在堤上，身穿鎧甲，手挽弓，箭無虛發，自清晨拚力死戰，日過中午，關羽的進攻越來越急。龐德的箭射儘了，就短兵相接，龐德越戰越勇，膽氣越壯，但水勢越來越大，部下的官員和士兵都投降了。龐德乘上小船，想返回曹仁的軍營，小船被大水衝翻，失去了弓箭，隻有他一人在水中抱住翻船，被關羽俘虜。見關羽時，他站著不肯下跪。關羽對他說：“你的兄長在漢中，我準備讓你做我的將領，為什麼不早早投降呢？”龐德大罵說：“豎子，什麼叫投降！魏王統率百萬大軍，威震天下；劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵！我寧可做國家的鬼，也不做賊人的將領！”關羽殺掉了龐德。曹操聞知此事，說：“我和於禁相識三十年，怎料在危難之處，於禁反而不如龐德呢！”
關羽將於禁等曹軍俘虜三萬押往自己的大本營江陵後，向樊城發起猛攻，城中進水，處處崩塌，眾人都驚恐不安。有人對曹仁說：“現在的危難，不是我們的力量所能應對的，應該趁關羽的包圍尚未完成，乘輕便船隻連夜退走。”汝南太守滿寵說：“山洪來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已經派別的部隊至郟下，許都以南百姓混亂不安。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區就不再為國家所有了。您應該在這裡堅守以待。”曹仁說：“你說得對！”於是將白馬沉入河中，與將士們盟誓，齊心合力，堅守樊城。城中軍隊隻有數千人，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。
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