孫臏向田忌建議道：“我料趙軍非龐涓對手，如按原計劃救趙，恐怕我們還未到時，邯鄲就已被魏軍攻破了。不如我們聲東擊西，直接攻打魏國的都城安邑，這樣，龐涓必定回兵救援，我們再在半路上埋伏好，打龐涓一個措手不及。既解了趙國之圍，又可打擊魏國的氣焰，減少它對齊國的威脅。不知將軍意下如何？”田忌說：“就依先生。”
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龐涓包圍了邯鄲，正得意之時，忽有探馬來報說齊國攻打安邑。龐涓一愣，心想齊國必藏有高人，才能想出如此妙策。他顧不得休整部隊，急忙回師救援。聽說國都危難，魏軍人人心亂，加上連日征戰，人馬未歇，此時回援的魏軍，丟盔卸甲，士氣低落，猶如失敗之師。
好容易回到魏國，看看離國都已不太遠，龐涓剛想喘口氣，卻不料在桂陵地方中了齊軍的埋伏。由於事出意外，魏軍毫無防備，被齊軍殺得大敗。敗走間，龐涓遠遠看見齊軍陣中大旗上鬥大的“孫”字，心中大驚，暗道：莫非是那瘸子不成？!遂急令撤兵。龐涓敗回，多方打探，知孫臏確在齊國效力，大呼上當，一時不敢輕易犯齊境。
公元前341年，魏惠王令太子申與龐涓領兵伐韓國。龐涓接受從前攻趙的教訓，勸說魏王留下足夠的兵力守國，免得像上次那樣被孫臏鑽了空子。
魏國的大軍去攻韓國，齊國的軍隊果然如龐涓所料故伎重演又出兵去圍攻魏國的都城了。龐涓聞報，急令大軍回師合圍齊軍。龐涓的打算，早在孫臏預料之中，他對齊軍主帥田忌說：“龐涓此來，必有防備，我們隻有使他驕傲輕敵，才能出其不意戰勝他。”田忌素知孫臏才能，便依計而行。
剛入魏境，龐涓即探知圍魏都的齊軍已向東撤退，心中大喜，認為孫臏內心已怯，此時正是殲滅齊軍的好機會，便指揮大隊人馬加快步伐向東追趕。走了一天，來到一個丘陵地帶，發現地上密密麻麻全是燒火做飯的土灶。龐涓派人數了數，約有10萬眼之多。追到第二天，發現齊軍埋鍋造飯的土灶減少了近一半；再追下去，灶眼越來越少，到第三天下午，快追到邊境的時候，齊軍的灶眼竟隻剩了3萬眼。龐涓大喜，對太子申說：“齊軍膽怯，望風而逃，10萬大軍逃得隻剩3萬人了。請太子允許我帶精兵輕裝先行，爭取一舉追上並消滅齊軍。”
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