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這時蜀兵忽報韓當、周泰領兵殺到，劉備正要調兵遣將，有人報告劉備：“老將黃忠帶領五六人投降東吳去了。”劉備說：“黃忠不會背叛我的，隻因為他不服老，要奮力去拚殺吳軍。”劉備害怕黃忠有失，趕忙派出了張苞、關興去幫助黃忠。
黃忠帶領五六個人來到彝陵蜀軍營中。吳班、張南、馮習接待了黃忠，問道：“黃老將軍千裡迢迢地趕到我們這裡，有什麼事嗎？”黃忠說：“我自從長沙大戰的時候就追隨天子到現在，南征北戰，作戰無數次。現在雖然我年紀有七十多歲了，但是我至今還能吃十斤肉，能夠拉開重如大石頭的弓箭，能夠乘千裡駿馬征戰。昨天陛下說我們老將年紀大了不能再出征，現在我來和東吳交戰，你們仔細看我斬殺東吳小將，看我老不老！”
正在這個時候，探子來報，有吳軍將領帶領前頭部隊在前麵駐紮安營。黃忠很高興，快步走出帳營，提刀上馬。馮習等將領勸黃忠不要輕舉妄動。黃忠哪裡聽得進去，拍一下馬的屁股，揮刀殺入敵營。吳班命令馮習領兵助戰。
吳將潘璋命令部將史跡出戰。史跡欺負黃忠年紀老了，催馬挺槍和黃忠交戰。隻打了三個回合，史跡就被黃忠一刀殺死了。潘璋大怒，拿著關公的青龍偃月刀來戰黃忠。黃忠越打越有精神。潘璋打不過黃忠，趕忙逃走。黃忠乘勝追擊，大勝而回。這時張苞、關興已經趕到。關興對黃忠說：“我和張苞奉聖旨來助老將軍，現在既然大功告成，請回軍營休息。”黃忠不聽關興等人的勸告。
第二天，潘璋又來挑戰。黃忠提刀上馬。關興、張苞又要助戰，黃忠不答應。吳班要助戰，黃忠也不答應。黃忠自己帶著五千兵馬迎戰潘璋。隻打了幾個回合，潘璋拖著青龍偃月刀便走。黃忠緊追不放，邊追邊喊：“狗賊不要走，我今天要為關公報仇！”
黃忠追到三十多裡的地方，這時四麵喊聲大震，伏兵四出：右邊是周泰，左邊是韓當，前有潘璋，後有淩統，把黃忠圍在中間。這時，忽然狂風大作，黃忠趕忙後退，山坡上馬忠帶領他的士兵殺出，這時，馬忠拉弓上箭，呼的一聲，一箭射中了黃忠的肩窩，黃忠差點從馬上摔下來。吳兵見黃忠中箭，一起來攻打黃忠。這個時候，關興、張苞領兩路大軍殺到，救了黃忠。關興、張苞把黃忠安全送到劉備的禦營中。
黃忠年老血衰，箭瘡痛裂，病情很嚴重。劉備親自來看望他，撫著黃忠的背說：“是我的過錯啊！老將軍，我對不起你呀！”黃忠說：“我是一個武夫而已，感謝陛下親自來看我。我今年有七十五歲了，我已經很滿足。希望陛下保重龍體，等待時機征討中原！”黃忠說完就死了。
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劉備見黃忠去世了，悲傷不已，命令厚葬黃忠。劉備歎道：“五虎大將，已經去世了三人，真是讓我悲痛啊！”說完帶領禦林軍大會諸將，發兵八路，水陸並進。黃權帶領水軍，劉備帶領主力軍隊沿岸進發。
韓當、周泰得知劉備親自出戰，連忙帶兵迎戰。韓當部將夏恂挑戰張苞，被張苞一槍刺死在馬下；周泰的弟弟周平挑戰關興，也被關興一刀斬於馬下。劉備命令八路兵馬衝殺吳軍，韓當、周泰等人大敗而逃。
甘寧正在船上養病，聽到蜀兵殺到，趕忙領兵上岸，正巧遇到了一隊蠻兵，蠻兵長得虎背熊腰，披頭散發。領兵首領是番王沙摩柯。甘寧見蠻兵聲勢浩大，不敢交戰，慌忙逃走。番王沙摩柯拉弓帶箭，呼的一聲，把甘寧的額頭射中。甘寧帶著箭頭逃走，最後坐在一棵大樹下氣絕身亡。
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