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這時候，司徒王朗站出來說：“不可以讓夏侯將軍當大都督總領西涼軍馬，夏侯將軍從來沒有帶過兵打過仗，再加上諸葛亮足智多謀，夏侯將軍根本就不是蜀軍的對手。”
夏侯楙說：“王司徒是想和諸葛亮內外聯合，謀害我大魏國嗎？我從小熟讀兵書，精通兵法。你為什麼欺負我年輕沒有能力，我不生擒諸葛亮，決不回來見天子！”王朗以及其他文武大臣都不敢再勸夏侯楙。
夏侯楙馬上帶領二十多萬兵馬不分白天黑夜的趕到了長安。
蜀軍這時已經到了沔陽。諸葛亮知道了夏侯楙帶領二十多萬軍隊到達長安的消息，馬上命令各級將領商量行軍大事。
魏延說：“夏侯小子懦弱無謀。我願意帶領五千精兵經過秦嶺，翻過子午穀，不出十天，我軍就可以攻下長安。夏侯小子知道了這個消息，肯定會棄城往橫門邸閣敗走。我再帶兵回攻西涼州郡，丞相帶領大軍從斜穀進軍，一路上一定會勢如破竹，那麼鹹陽以西都可以攻占了。”
諸葛亮說：“這還不是萬全之策，有很多的毛病，要是魏國有一名大將帶兵擋截在峻嶺險關之中，那時候不是五千軍隊的問題了，弄不好還會大大影響我蜀軍的士氣。不可采用。”
魏延又說：“丞相往大路進攻，敵人一定會集中兵力阻擋，不知道什麼時候才能占領中原，北伐成功。”
諸葛亮說：“我從陝西右邊走平坦大路，謹慎用兵打仗，怎麼不會勝利？”諸葛亮沒有采用魏延的計謀。魏延心裡很不痛快。諸葛亮命令趙雲出戰進攻。
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夏侯楙在長安到處招兵買馬，西涼大將韓德和他四個兒子都投奔了夏侯楙，韓德父子五人帶領八萬羌兵奉命迎戰趙雲。
趙雲殺了韓德的四個兒子，韓德不是趙雲的對手，趕忙收拾殘兵敗將逃往長安去了。韓德把和趙雲交戰的情況告訴了夏侯楙。夏侯楙馬上帶領大軍來迎戰趙雲。
韓德又和趙雲在陣前交戰，隻打了幾下，趙雲把韓德殺死了。蜀軍乘機猛烈進攻魏軍。夏侯楙慌忙帶兵退陣，大敗而回。蜀軍追趕了十幾裡後收兵回營寨。
夏侯楙連夜召開緊急軍事會議。夏侯楙對手下將領們說：“趙雲英勇不減當年，殺了韓德父子五人，還打敗了我魏國大軍，真不應該輕敵。”
部將程武說：“趙雲有勇無謀，他不可怕，明天我和他交戰，都督事先在山穀兩邊埋伏重兵，我引他進入山穀，都督就命令重兵殺出，四麵八方都是魏軍，趙雲插翅難逃！”
夏侯楙采用了程武的計策。命令手下部將董禧、薛則各帶兵三萬埋伏。
第二天，魏國將領潘遂挑戰趙雲。潘遂不是趙雲的對手，敗走回魏營，趙雲追殺上來，魏軍又有八名將領來抵擋趙雲。趙雲打敗八名魏軍將領，夏侯楙假裝逃走，趙雲帶兵追殺了過來，鄧芝在後麵掩護。
趙雲進入了山穀，這時突然從兩邊殺出魏軍，左邊是董禧的三萬部隊，右邊是薛則的三萬部隊。鄧芝兵少，不能救趙雲。趙雲被圍在包圍圈中，不能脫身。趙雲手下士兵越來越少，夏侯楙在山上調兵遣將不斷向趙雲進攻。趙雲不停地反擊都衝不出魏軍的包圍。這個時候已經是黑夜了，趙雲衝殺了一天。趙雲見衝殺不出去，忍不住仰天長歎：“我不服老，今天卻要死在這裡！”
忽然山穀的東北角殺聲大震，魏軍紛紛潰逃，一支蜀軍殺到來救趙雲，為首大將是張苞。張苞的馬背後還懸掛著董禧的頭，一路殺了過來，魏軍大敗四處逃跑。這時山穀外又衝殺進來一支蜀軍，為首大將是關興，關興手上提著薛則的頭。
趙雲見救兵一到，精神又抖擻了起來，一起加入了戰鬥中，夏侯楙抵擋不住趙雲、張苞、關興、鄧芝的猛烈進攻，全軍潰敗，損兵折將，死傷大半，一路上被蜀軍殺得血流成河，橫屍遍野。
夏侯楙無路可逃，隻好逃進南安郡城中避難。趙雲、張苞、關興帶兵將南安城圍了起來，但就是久攻不下。
諸葛亮命令後軍留守沔陽，左軍守陽平關，右軍守石城，親自率領中軍來助趙雲等人。
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