乘機追殺了一陣，張郃大敗，薑維趕忙回報了諸葛亮。
諸葛亮命令大軍從陳倉斜穀出發，又命令薑維去攻打武都，王平去攻打陽平。
張郃兵敗逃回長安，告訴了郭淮他兵敗散關的詳細情況以及陳倉失守。
郭淮一麵調兵遣將，一麵寫奏章報告朝廷。張郃留守長安，孫禮守雍城，郭淮帶兵來守城。
曹睿接到郭淮丟失陳倉口的消息，大吃了一驚。這時又有消息說：東吳孫權稱帝和蜀國聯盟。東吳大將陸遜在武昌操練兵馬，準備進攻魏國。
曹睿得知兩處告急，不由得手忙腳亂，驚慌不定。這個時候曹真的病還沒有好，隻得召見司馬懿進宮商量國家大事。
司馬懿說：“東吳不會出兵攻打我國。”
曹睿不信，問道：“你怎麼知道？”
司馬懿說：“諸葛亮經常想報當年劉備失街亭大仇，並不是想吞並東吳，而是害怕我軍從漢中偷擊，所以暫時和東吳聯盟。東吳陸遜也知道其中的意思，他假裝調兵遣將，實際上他是坐著觀看我們和蜀軍相鬥。東吳不必防備，我們隻管專心對付蜀國。”
曹睿馬上拜封司馬懿為大都督，總領隴西各路軍隊。曹真心悅誠服地把帥印遞給了司馬懿。
司馬懿馬上帶兵來到長安。司馬懿命令張郃為先鋒，帶十萬精兵殺到祁山。司馬懿暗地裡派郭淮、孫禮領兵去搶奪武都、陽平，然後從後麵進攻蜀軍。
郭淮、孫禮帶兵前進到半路的時候，突然從兩邊氣勢洶洶地殺出張苞、關興。郭淮、孫禮大吃一驚，知道中了諸葛亮的計，慌忙帶兵往回逃。這時薑維、魏延又從後麵殺來，四麵都是蜀軍，魏軍傷亡慘重，敦淮、孫禮拚死拚活才逃掉性命。張苞猛追魏軍，不小心連人帶馬掉進了一條山澗裡，頭都摔破了。諸葛亮趕忙派人送他回成都養病。
郭淮、孫禮回到司馬懿的大營。司馬懿聽了郭淮、孫禮講述完大戰情況後，忍不住歎息：“諸葛亮事事比我先知道。你們一定要守住雍城，不要出戰，我有辦法打敗敵軍。”
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司馬懿召集部將張郃、戴陵說：“諸葛亮奪取了武都、陰平，一定會去安撫民心。你們兩位將軍今天晚上帶兵去偷襲諸葛亮的營寨。你們一旦偷襲成功，我馬上派大軍出動，蜀軍一定會大亂，到時候就可以打敗蜀軍了。”
張郃、戴陵半夜帶兵偷襲蜀軍營寨，看到有幾百輛糧草車擋住了去路，知道蜀軍早已經有了準備，趕忙下令退兵。
這時蜀軍四下出動，將張郃、戴陵圍在了中央。張郃英勇威猛，奮力救出了戴陵，逃回了魏軍大營。
司馬懿在營寨中擺出陣勢，正要出兵，突然看見張郃、戴陵敗回，就知道又是中了諸葛亮的計謀。司馬懿知道諸葛亮足智多謀，下令全軍堅守，沒有命令不準出戰。
諸葛亮見司馬懿不出戰，馬上又想出了一條妙計。馬上下令大軍後退三十裡。司馬懿得知後，不敢出兵，害怕諸葛亮有埋伏。
第二天，諸葛亮又下令全軍後退三十裡，司馬懿還是害怕有埋伏，不敢出兵。
第三天，諸葛亮又下令全軍後退三十裡。這時張郃對司馬懿說：“諸葛亮用緩兵計，慢慢地退到漢中，我軍不要再等待，應該早出兵追殺敵軍！”司馬懿說：“諸葛亮詭計多端，如果有個閃失，會傷我軍士氣。”張郃說：“我願意立下軍令狀。”司馬懿說：“既然你一定要出戰，那就先帶一支軍隊奮勇向前，我帶大軍在後麵掩護。”
第二天，張郃、戴陵帶兵三萬進攻蜀軍，司馬懿隻帶五千名精兵出發，在後麵掩護，其餘軍隊都留守軍營。
諸葛亮召集各級將領商量對付魏軍。
諸葛亮說：“現在魏軍來追，他們一定會拚死大戰，你們一定要以一當十，我在後麵會埋下伏兵截斷敵軍的歸路。這個大任一定要智勇雙全的大將擔當。”說完就往魏延身上看去。魏延低頭不說話。
王平站出來說：“我願意迎戰魏軍。”
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