西麵從戎地爭得了由餘，東麵在宛地贖得了百裡奚，由宋國迎來了蹇叔，從晉國招來了丕豹和公孫支。這五位先生都不生於秦國，而穆公任用他們並吞了二十個國家，於是稱霸西戎。孝公采用商鞅的政策，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家因此富強，百姓樂於為國效力，諸侯誠心歸附，擊敗了楚國、魏國的軍隊，征服了千裡的土地。直到今天國家仍然太平強盛。惠王采用張儀的計謀，取得三川地區，西麵並吞巴國、蜀國，北麵收服上郡，南麵奪取漢中，囊括九夷，控製都邑、郢都，東麵據有成皋的險關，取得了肥美的土地，於是瓦解了六國的聯盟，使他們向西臣服於秦國，功績澤被至今。昭王得到範服，廢黜穰侯，驅逐華陰君，加強了王室的權力，杜絕了外戚專權的門路，如同蠶吃桑葉般逐步吞並各國，使秦國建立了統一天下的基礎。這四位國君，都是借助了別國人士的力量。由此看來，別國人士沒有什麼愧對秦國的！假使這四位國君將他國人士拒之門外，疏遠賢士而不任用，那麼秦國就不會有富強的實力，也不會有強大的威望了。
現在陛下羅致昆山的美玉，擁有隨侯珠、和氏壁那樣的珍寶，頂掛明月珠，腰佩太阿劍，胯下纖離馬，豎起翠鳳旗，立著鼉皮鼓。這幾件寶物，沒有一件是秦國的物產，而陛下喜愛它們，這是為什麼呢？如果一定要秦國出產的物品才可以，那麼夜光之壁就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙所製的器具就無法拿來玩樂欣賞，鄭國、衛國的美女就不能住在後宮，而良馬就不能養在馬房裡，江南的金錫就不能用來製作器皿，西蜀的丹青顏料就不能用來描繪色彩了。如果裝飾後宮的、充當姬妾的、使人心神耳目感到愉快的，都一定要出產在秦國才可以，那麼，用宛珠裝飾的簪子、璣珠鑲嵌的耳環、綢絹製成的衣服、錦繡製成的飾物就不能擺在麵前了，而時髦豔麗、文雅麗質的趙國女子也就不能侍奉左右了。至於敲著瓦甕壇，打著上酒樽，彈著竹箏，拍著大腿而嗚嗚叫喊，以滿足耳朵對於音樂的欣賞的，才真是泰國的腔調；而《鄭聲》《衛聲》《桑間》《昭樂》《虞樂》《武舞》《象舞》等樂曲，卻是別國的音樂。如今拋棄敲瓦壇打土樽這一套而欣賞《鄭聲》《衛聲》，不彈竹箏而聆聽《昭樂》《虞樂》，這是為什麼呢？不過是圖眼前稱心決意宜於觀賞罷了。如今用人卻不是這樣。不問人可不可用，不論是非曲直，不是秦國的人一概不用，凡是別國人士一律驅逐。這麼說，陛下看重的隻是美女音樂、珍珠寶玉，而看輕的卻是人民。這不是能統治天下製服諸侯的策略啊！
我聽說土地廣闊糧食就充足，國家廣大人口就眾多，武器精銳士兵就勇敢。因此泰山不嫌棄細微的塵土，所以能變得那樣的高大；河海不挑剔細小的水流，所以能變得那樣的深廣；帝王不拋棄人民群眾，所以能顯示出他的恩德。因此土地不論東西南北，人民不分這國那國，一年四季豐足美滿，鬼神賜予幸福，這就是五帝王王無敵於天下的道理。現在竟拋棄人民去資助敵國，拒絕賓客而讓他們去替諸侯建功立業，使天下的人士退縮而不敢西進，止步不人秦國，這就是所謂“借武器給敵人，送糧食給強盜”了。
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不出產於秦國的物品，值得珍貴的很多；不出生於秦國的人士，願意效忠的不少。如今驅逐賓客去幫助敵國，損害人民去增強仇人，使自己內部空虛而外麵又結怒於各國，這樣下去，要想國家沒有危險，是不可能的。
於是秦王廢除了逐客的命令，恢複了李斯的官職，終於采用了他的計策。李斯的官職一直升到延尉。經過二十多年，果然吞並天下，推尊秦王為皇帝，李斯做了丞相。於是拆除了郡縣城堡，銷熔了各地的兵器，表示不再使用。讓秦朝的土地一尺也不分封，不立子弟為王、功臣為諸侯，這些都是為了讓以後不再有戰爭的禍患。
一〇、酈食高陽進諫
酈食其是陳留縣高陽鄉人，年輕時非常喜好讀書，因家境貧困而四處漂泊。由於博覽群書，口才出眾，非常善辯，為人又很傲氣，被時人稱為狂人。
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