元兵乘勝南下，進逼臨安。四歲的皇帝趙顯，隻是掛個名的。他祖母謝太後和大臣們一商量，趕緊下詔書要各地將領帶兵援救朝廷。詔書發到各地，響應的人很少。隻有贛州的州官文天祥和郢州（今湖北鍾祥）守將張世傑兩人立刻起兵。
文天祥是我國歷史上著名的民族英雄，吉州廬陵（今江西吉安）人。他從小愛讀歷史上忠臣烈士的傳記，立誌要向他們學習。二十歲那年，他到臨安參加進士考試，在試卷裡寫了他的救國主張，受到主考官的賞識，中了狀元。
文天祥在朝廷做了官之後，馬上發現賈似道和一批宦官都是些禍國殃民的奸臣。有一回，蒙古軍攻打南宋，宦官董宋臣勸宋理宗放棄臨安逃跑，文天祥馬上上了一道奏章要求殺掉董宋臣，免得動搖民心。為了這件事，他反被撤了職。後來，他回到臨安擔任起草詔書的工作，又因為得罪賈似道，在他三十七歲那年，竟被迫退休。一直到了南宋王朝快要滅亡的危急時刻，他才被派到江西去擔任贛州的州官。
文天祥接到朝廷詔書，立刻招募了三萬人馬，準備趕到臨安去。有人勸他說：“現在元兵長驅直入，您帶了這些臨時招募起來的人馬去抵抗，好比趕著羊群去跟猛虎鬥，明擺著要失敗，何苦呢？”
文天祥泰然回答說：“這個道理我何嘗不知道。但是國家養兵多年，現在臨安危急，卻沒有一兵一卒為國難出力，豈不叫人痛心！我明知道自己力量有限，寧願以死殉國。但願天下忠義的人，聞風而起，人多勢大，國家才有保全的希望。”
文天祥排除種種阻撓，帶兵到了臨安。右丞相陳宜中派他到平江（今江蘇蘇州）防守。這時候，元朝統帥伯顏已經渡過長江，分兵三路進攻臨安。其中一路從建康出發，越過平江，直取獨鬆關（今浙江餘杭）。陳宜中又命令文天祥退守獨鬆關。文天祥剛離開平江，獨鬆關已經被元軍攻破，想再回平江，平江也失守了。
文天祥回到臨安，跟郢州來的將領張世傑商量，向朝廷建議，集中兵力跟元軍拚個死戰。但是膽小的陳宜中說什麼也不同意。
伯顏帶兵到了離臨安隻有三十裡的臯亭山（在今杭州東北）。朝廷裡一些沒有骨氣的大臣，包括左丞相留夢炎都溜走了。謝太後和陳宜中驚慌失措，趕緊派了一名官員帶著國璽和求降表到伯顏大營求和。
伯顏指定要南宋丞相親自去談判。
陳宜中害怕被扣留，不敢到元營去，逃往南方去了；張世傑不願投降，氣得帶兵乘上海船出海。
謝太後沒辦法，隻好宣布文天祥接替陳宜中做右丞相，要他到伯顏大營去談判投降。
文天祥答應到元營去，但是他心裡另有打算。他帶著大臣吳堅、賈餘慶等到了元營，見了伯顏，根本不提求和的事，反而嚴正地責問伯顏說：“你們究竟是想跟我朝友好呢，還是存心消滅我朝？”
伯顏說：“我們皇上（指元世祖）的意思很清楚，並不是要消滅宋朝。”
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文天祥說：“既然是這樣，那麼請你們立刻把軍隊撤退到平江或者嘉興。如果你們硬要消滅我朝，南方軍民一定跟你們打到底，對你們未必有好處。”
伯顏把臉一沉，用威脅的口氣說：“你們再不老實投降，隻怕饒不得你們。”
文天祥也氣憤地說：“我是堂堂南宋宰相。現在國家危急，我已經準備好拚一死報答國家，哪怕刀山火海，我也毫不害怕。”
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文天祥洪亮的聲音，莊嚴的語言，把伯顏的威脅頂了回去。周圍的元將個個嚇得驚奇失色。
雙方會見之後，伯顏傳出話來，讓別的使者先回臨安去跟謝太後商量，卻把文天祥留下來。文天祥知道伯顏不懷好意，向伯顏抗議。伯顏裝出若無其事的樣子說：“您別發火。
兩國和議大事，正需要您留下商量嘛。”
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