涼州軍本為董卓舊部，雖因董卓之死而依附於朝廷，但終究還是不小的隱患。王允唯恐這些人生有二心，屆時再冒出來一個董卓，長安免不了又要經歷一場浩劫。因此，自那日西涼軍騷動被張遼平定後，王允便一直計劃著削弱西涼軍的勢力。反觀西涼軍一邊，朝廷的猜忌也一直被這些人看在眼中。他們深知，若是西涼軍的勢力被一再剝奪，日後恐隻會步董卓的後路，他們這些人也難逃一死。
董卓舊部屬李傕和郭汜等本想解散部隊，從此歸隱田野，再不理軍務，畢竟這樣可以保全各自的性命。隻是沒想到此舉還未付諸行動，軍中謀士賈詡獻計，分析了一番當今形勢的利弊，鼓勵大家應當打著為董卓復仇的名義進逼長安，再以關中平原為根基與中原諸侯爭奪天下，如此西涼大軍方能有一線生機。與此同時，涼州各部也紛紛附和，逼迫著領軍的李傕、郭汜等人不得不聽從謀士的建議，下令全軍備戰。
亂世就是逼迫著所有人奔赴戰場。
於是，長安終究沒能避免一場戰亂。十餘萬西涼軍在李傕、郭汜、樊稠的帶領下集結於長安城下，氣勢洶洶地發起攻城。
西涼軍此舉，雖說在王允和呂布的意料之內，但是因為大軍行軍速度過快，未等王允向那些忠於王室的諸侯求來援軍，西涼鐵騎的前鋒就已經快要突破城防了。
十萬火急的時刻，呂布立即率領張遼集結本部兵馬，親自登城迎戰。張遼及呂布兩軍雖為精銳之師，怎奈何對麵的西涼軍也是當世強軍，又佔據兵力上的優勢，守城兵馬幾乎難以招架。血戰至天明之際，城中又有西涼舊部臨陣倒戈，與城外叛軍裡應外合。張遼自知長安已無法堅守，隻得護衛呂布脫離戰場。
長安城破之時，十餘萬西涼武士發出震天歡呼，如海潮般湧入城內。王允自知大勢已去，隻得自盡，以顯示對漢室的忠誠。
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“如今李傕和郭汜他們已經攻入城了，我們就算與之相抗，恐也占不到什麼便宜，為今之計，隻能保命要緊。”城內亂軍之中，張遼奮力廝殺，焦急地向呂布大喊。
呂布臉色鐵青，不甘又憤恨地看著紛至遝來的西涼軍，無奈地下令全軍撤出長安。
待到出了城外，整頓好兵馬，二人看著背後火光衝天的城池，感到一陣迷茫。
“往後該往何處去，不知文遠可有想法？”呂布嘆息道。他是真的無計可施了，此先他跟著董卓討伐各路諸侯，隻怕諸侯心中依舊多有怨恨。眼下別說向諸侯求援，能不被落井下石已屬萬幸了。
張遼遲疑了一會兒，思慮再三，咬了咬牙，最終還是決定投往袁氏兄弟。
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