穎水北岸，晉軍開始渡河。趙朔率前鋒五千人先行，戰車百乘，步兵三千。士會自將中軍，緩緩跟進。
趙朔渡河至一半，南岸丘陵中突然殺聲震天，楚軍伏兵儘出。箭如飛蝗，滾木礌石從山坡滾下，晉軍前鋒大亂。
“不要慌！結陣禦敵！”趙朔大喝，揮劍撥打箭矢。然而楚軍有備而來，攻勢猛烈，晉軍死傷慘重。
北岸，士會見前鋒受挫，立即下令：“後軍變前軍，緩緩後撤，誘楚軍渡河來追。”
“將軍，趙朔將軍陷在河中！”副將急道。
“趙朔勇武，可自保。執行軍令！”士會麵不改色。
晉軍佯裝敗退，楚軍見狀，果然渡河追擊。莊王在河南岸觀戰，見晉軍潰退，心中大喜：“天助我也！傳令，全軍渡河，追擊晉軍！”
“大王，需防有詐。”孫叔敖提醒。
“晉軍前鋒已潰，士會縱有智謀，亦難回天。機不可失，全軍渡河！”
楚軍主力開始渡河。就在此時，異變突生。
穎水上遊，忽然殺聲大作。一支晉軍從西側殺出，直撲正在渡河的楚軍側翼。為首將領正是郤克，他率精兵五千，連夜繞道上遊，在此埋伏多時。
同時，新鄭方向，城門大開，鄭襄公親率鄭軍殺出，直撲楚軍後方。而原本“監視”新鄭的公子嬰齊所部，卻按兵不動——原來公子嬰齊早得密令，若鄭軍出城，則讓開道路，待鄭軍與晉軍會合後，再斷其歸路。
然而，戰場瞬息萬變。鄭軍並未與晉軍會合，而是直撲楚軍後方輜重。而郤克所部也不與楚軍主力糾纏，專攻楚軍渡河部隊。
楚軍半渡而擊，本是妙計，此刻卻成致命弱點。半數楚軍已渡河，半數尚在南岸，首尾不能相顧。渡河部隊遭晉軍兩麵夾擊，陣型大亂。
“中計了！”莊王臉色大變，“傳令，已渡河部隊向東突圍，未渡河部隊結陣防禦！”
但為時已晚。士會見楚軍中計，立即下令全軍反擊。原本“潰退”的晉軍返身殺回，趙朔雖身負數傷，猶自死戰，率殘部拖住已渡河的楚軍。
最要命的是，穎水之中，忽然冒出無數晉軍水鬼——這是士會從黃河水師中調來的精銳，攜鑿子、繩索，專攻楚軍渡船。楚軍渡船或被鑿沉，或被焚燒，河道一時阻塞，後續部隊無法渡河支援。
“大王，快撤！”孫叔敖急道，“此戰已敗，保存實力為上！”
莊王目眥欲裂，望向對岸混亂的戰場，望向那些正在血戰中掙紮的楚軍將士。這是他為王以來，第二次敗於晉鄭聯軍之手。
“寡人……不服！”他咬牙道，但終究是雄主，知進退，“傳令，鳴金收兵。未渡河部隊，向南撤退，退往櫟城。已渡河部隊……讓他們各自突圍。”
鳴金聲起，楚軍開始撤退。但渡河部隊已陷入重圍，難以脫身。鬥珩率部死戰，欲殺出一條血路，接應莊王，卻被趙朔、郤克合圍，最終力竭被俘。
夕陽西下，穎水被鮮血染紅。楚軍潰退，晉鄭聯軍大勝。是役，楚軍損失近萬，被俘數千，戰車損失三百餘乘，是莊王繼位以來最大敗績。
穎北之戰後，楚軍退守櫟城，晉鄭聯軍進逼城下。然而士會並未強攻，而是圍而不打，派使臣入城議和。
楚軍營中，莊王麵色陰沉。兩戰兩敗，對他威信打擊極大。更讓他憤怒的是，皇戌等鄭國內應，在戰前便被鄭襄公一舉擒獲，公開處決，首級懸於新鄭城門。
“寡人小覷鄭國小兒了。”莊王歎息。
孫叔敖勸道：“大王，勝敗乃兵家常事。今我軍雖敗，根基未損。晉鄭雖勝，然晉國內部矛盾重重，鄭國夾在中間，左右為難。假以時日，必有可乘之機。”
“令尹是說？”
“郤氏權重，晉侯必忌。士會新立大功，又招猜忌。晉國六卿，明爭暗鬥，不久必生內亂。那時，便是我楚國北上之機。”
莊王神色稍霽：“令尹所言有理。然眼前之局，該當如何？”
“議和。”孫叔敖道，“以櫟城為條件，換取我軍安全南歸。櫟城本屬鄭，還之無損；我軍保存實力，以圖來日。”
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