紛紛歸附於他。
潁川郡人徐庶前來投奔劉備，劉備對他十分器重，徐庶又向劉備推薦琅邪郡人諸葛亮。
當時諸葛亮隱居隆中，劉備求賢若渴，於是親自前往隆中拜訪諸葛亮，三顧茅廬之後，諸葛亮終於被劉備的誠意所打動，決定出山輔佐劉備。
諸葛亮為劉備剖析天下大勢，提出了著名的“隆中對”，他認為天下大亂，曹操平定北方，兵強馬壯；孫權割據江東，根基深厚，兩人都難以匹敵。
為今之計，首先占據荊州，再進圖益州；然後以荊州、益州作為基礎，與孫權結盟共同抗擊曹操，等待時機，成就霸業。
劉備聽後，茅塞頓開，對諸葛亮更加敬重，從此，諸葛亮成為劉備的重要謀士，為他出謀劃策，輔佐他成就大業。
建安十三年（公元208年）七月，曹操基本統一北方後，開始南征荊州，企圖一舉統一天下。
八月，荊州牧劉表病逝，幼子劉琮繼承職位。
劉琮懦弱無能，在曹操大軍壓境的情況下，他聽從了蒯越、傅巽等人的建議，派人向曹操請降。
當時劉備駐紮在樊城，對劉琮的投降計劃毫不知情，直到曹軍抵達宛縣（今河南省南陽市），他才得知消息。
劉備大驚失色，緊急向南撤退。
經過襄陽時，諸葛亮勸諫劉備趁機進攻劉琮，奪取荊州。
劉備不忍對同宗下手，他說：“我不忍心做這種背信棄義的事情，否則死後有何麵目去見劉表！”
於是，劉備率部離去。
荊州士人及百姓對劉備的仁德十分敬仰，紛紛前來歸附劉備。
等到了當陽縣，劉備的部眾已有十多萬人，由於百姓拖家帶口，行軍速度緩慢。
有人建議劉備緊急行軍，南下占據江陵，否則被曹軍追上後果不堪設想。
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但劉備卻說：“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”他堅決不肯舍棄百姓，繼續緩慢前行。
曹操得知劉備逃走後，擔心劉備搶先占據江陵，獲取大量物資，於是立即率領五千精騎追趕，晝夜行軍三百裡。
在當陽長阪坡，曹操的大軍追上了劉備。
劉備在混亂中拋妻棄子，與諸葛亮、張飛、趙雲等幾十人騎馬逃走，其餘人馬輜重都被曹操俘獲。張飛率領二十名騎兵斷後，他據水斷橋，瞋目橫矛，大聲怒吼：“身是張益德也，可來共決死！”曹軍見張飛勇猛，無人敢上前，劉備等人這才得以逃脫。
劉備率部逃往漢津，正好與關羽的船隊會合，得以渡過漢水。
又遇上劉表長子劉琦，時任江夏郡太守，率領萬餘人馬前來接應，一起抵達夏口。
此時，劉備的勢力遭受重創，但他並未氣餒。
他深知僅憑自己目前的力量，無法與曹操抗衡，於是接受了諸葛亮的建議，派遣諸葛亮出使江東，與孫權結為聯盟，共同抗擊曹操。
諸葛亮來到江東後，憑借著卓越的口才和智慧，成功說服孫權與劉備聯合。
孫權任命周瑜、程普為左右都督，率領三萬吳軍，並與劉備軍一起組成孫劉聯軍，在赤壁迎戰曹操。
曹操的軍隊由於不熟悉水戰，且士兵多染疾病，戰鬥力大打折扣。
周瑜采用部將黃蓋的火攻之計，火燒曹軍戰船，一時間，曹營火光衝天，曹軍大亂。
孫劉聯軍趁勢出擊，大破曹軍。
曹操率領殘餘人馬退回北方，從此無力短期內再次大規模南征。
赤壁之戰是劉備人生的重要轉折點，這場戰役不僅使劉備轉危為安，還為他的發展創造了有利條件。
戰後，劉備表奏劉琦為荊州刺史，又出兵進攻荊南四郡。
武陵郡太守金旋、長沙郡太守韓玄、桂陽郡太守趙範、零陵郡太守劉度全部投降。
劉備任命諸葛亮為軍師中郎將，督領零陵、桂陽、長沙三郡，征調賦稅以充軍用；又任命關羽為蕩寇將軍，兼任襄陽太守；張飛為征虜將軍，兼任宜都太守；偏將軍趙雲兼任桂陽郡太守。
不久，劉琦病逝，部屬推舉劉備為荊州牧，治所設在公安。
孫權為了鞏固孫劉聯盟，將妹妹嫁給劉備。
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