陳留王時，少帝嚇得語無倫次，連話都說不完整；而年僅九歲的陳留王卻能從容對答，清晰講述宮中變故。
董卓由此心生廢立之意：廢黜懦弱的少帝，另立更易掌控的陳留王，既能彰顯自己“再造社稷”的權威，又能“挾天子以令諸侯”。
但廢立之事茲事體大，必須以強力壓製反對聲音。
董卓首先著手擴充兵力。
他初入洛陽時，兵力不過三千，不足以震懾朝野。
於是他玩了一個“障眼法”：每晚令士兵悄悄出城，次日清晨再大張旗鼓入城，謊稱“西北援軍抵達”。
洛陽士民不明就裡，誤以為董卓兵力雄厚，不敢輕易反抗。
與此同時，他迅速收編了何進、何苗的部曲（約數萬人），又設計誘使呂布殺死執金吾丁原，吞並了其麾下的並州軍——尤其是呂布這員猛將的歸順，不僅讓董卓的軍事實力瞬間膨脹，更獲得了掌控洛陽城防的關鍵力量。
短短數月，董卓便完全掌控了洛陽的軍權，成為城中唯一的“話事人”。
隨後，他開始在朝堂之上推行廢立計劃。
中平六年九月，董卓召集百官，公然提出：“少帝暗弱，不可以奉宗廟。陳留王年雖少，智略天成，可承大統。吾欲廢帝，立陳留王，諸公以為何如？”
話音剛落，尚書盧植便厲聲反對：“昔太甲不明，伊尹放之於桐宮；昌邑王即位二十七日，罪行千餘，霍光乃廢之。今上富於春秋，行無失德，非前事之比也！”
袁紹也當庭駁斥：“漢家君天下四百餘年，恩澤深渥，兆民戴之。今上無過，公欲廢嫡立庶，非義也！”
麵對反對聲浪，董卓露出了獠牙：“豎子敢然！天下之事，豈不在我？我欲為之，誰敢不從！”
他當場拔劍威脅，盧植、袁紹雖強硬，卻無兵權支撐，最終隻能隱忍——袁紹次日便逃離洛陽，盧植則被免官歸隱。
其他官員見狀，再也無人敢反對。於是，董卓強行廢少帝為弘農王，立陳留王為獻帝，自任太尉，封郿侯，不久又進位相國，“讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿”——這是西漢蕭何曾獲的殊榮，如今卻成了董卓架空皇權的標誌。
為了立威，董卓還采取了極端手段：毒殺何太後與弘農王。
何太後是少帝生母，雖曾反對何進誅宦，但對董卓而言，她始終是“外戚勢力”的象征；弘農王雖已被廢，卻仍是潛在的“複辟旗幟”。
董卓派人將鴆酒送至弘農王府，謊稱“太後有詔，令王飲此酒”。
弘農王掙紮不從，最終被強灌而死，年僅十五歲。
這一行為徹底清除了宮廷中反對他的勢力，卻也暴露了他的殘忍本性，讓天下士人不寒而栗。
掌控朝政後，董卓開始毫無顧忌地宣泄其貪婪與殘暴。
他縱容士兵在洛陽城內燒殺搶掠，美其名曰“搜牢”——“是時洛中貴戚室第相望，金帛財產，家家殷積。
卓縱放兵士，突其廬舍，淫略婦女，剽虜資物”。
連漢靈帝的母親永樂太後的侄子也未能幸免，其府邸被士兵洗劫一空，家人慘遭屠戮。
更令人發指的是，董卓甚至將魔爪伸向皇家陵寢：他下令挖掘邙山之上的帝王及公卿陵墓，盜取其中的珍寶，“又奸亂公主，妻虐宮人”，將洛陽變成了人間地獄。
對於反對他的士人，董卓更是毫不留情。
袁紹、曹操等人逃離洛陽後，他下令逮捕其家族，“諸袁死者五十餘人”；尚書周毖、城門校尉伍瓊曾勸董卓“擢用天下名士以收人心”，後因反對董卓遷都而被斬首；侍禦史擾龍宗隻因晉見時忘了解除佩劍，便被董卓當場打死。
這些暴行讓“天下士人，莫不憤怒”，也為日後的“關東討董”埋下了伏筆。
董卓的倒行逆施，終於點燃了天下諸侯的怒火。
初平元年（190年），勃海太守袁紹被推舉為盟主，關東各州郡起兵討伐董卓，組成“關東軍”，由此拉開了漢末軍閥混戰的序幕。
關東軍雖聲勢浩大，實則各懷鬼胎：袁紹想借機樹立威望，曹操欲匡扶漢室，袁術則覬覦皇位，其他諸侯多持觀望態度。
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