正式成為割據一方的諸侯。
宛城地處中原腹地，北接許都，南連荊州，是南陽盆地的核心城市，自古便是兵家必爭之地。
這裡土地肥沃，物產豐富，又有“南船北馬”之便，戰略地位極為重要。
張繡屯兵宛城的消息傳到許都後，曹操意識到了這個“肘腋之患”的威脅。
此時的曹操已迎漢獻帝於許都，“挾天子以令諸侯”，正積極擴張勢力，南陽地區作為許都的南大門，絕不容許落入他人之手。
公元197年，曹操親率大軍南征，兵臨宛城之下。
曹軍號稱十萬，旌旗遮天蔽日，氣勢洶洶，而張繡麾下的涼州兵雖精銳，但不足萬人，雙方實力差距懸殊。
麵對曹操的絕對優勢兵力，張繡陷入了兩難：戰，無異於以卵擊石，不僅自己性命難保，麾下的將士也將玉石俱焚；降，又擔心曹操會秋後算賬，畢竟自己是董卓舊部，與曹操有著天然的敵對關係。
經過反複權衡，張繡選擇了“先降後觀”——他打開宛城城門，迎接曹操入城，卻始終保持著軍隊的獨立性。
曹操進入宛城後，表麵上對張繡十分優待，不僅保留了他的兵權，還封他為揚武將軍。
然而，曹操卻在暗地裡犯下了一個致命的錯誤——他看中了張濟的遺孀鄒氏，將其納為己有。
鄒氏是當時有名的美人，不僅容貌出眾，而且知書達理，深得張濟的寵愛。
張濟死後，鄒氏一直守寡，在張繡集團中有著特殊的地位——她不僅是張濟的遺孀，更是張繡維係涼州兵團結的精神象征之一。
在注重宗族榮譽的涼州兵眼中，曹操納鄒氏為己有，不僅是對張濟的侮辱，更是對整個張繡集團的挑釁。
張繡得知此事後，氣得渾身發抖，他對心腹說：“曹操欺我太甚！我降他是為了保全將士性命，他卻如此侮辱我叔父，士可忍孰不可忍！”
此時，張繡的首席謀士賈詡勸他冷靜：“曹操勢大，不可輕舉妄動，不如先隱忍，再尋時機。”
張繡聽從了賈詡的建議，表麵上不動聲色，暗地裡卻開始聯絡心腹，密謀反曹。
為了確保突襲成功，張繡與賈詡製定了周密的計劃。
他們先是向曹操請示，說麾下的涼州兵多為騎兵，鎧甲沉重，在城內居住不便，請求移營到城外，曹操沒有懷疑，同意了他們的請求。
然後，張繡又以“士兵甲胄過重，搬運困難”為由，請求允許士兵在移營時攜帶武器，曹操也答應了。
同年夜裡，張繡率部以“移營”為名，向曹操大營靠近。
當距離曹營隻有一箭之地時，張繡一聲令下，涼州兵突然發起猛攻。
他們騎著戰馬，手持長槍，如猛虎下山般衝入曹營。
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毫無防備的曹軍頓時陷入混亂，士兵們從睡夢中驚醒，來不及披甲持械，便被涼州兵斬殺。
曹操的長子曹昂見情況危急，立刻率親兵掩護曹操撤退。
他將自己的戰馬讓給曹操，說：“父親乃天下之主，不可有失！”
自己則手持長刀，與曹安民一起堵住營門，奮力抵抗。
涼州兵如潮水般湧來，曹昂、曹安民終因寡不敵眾，力戰而死。
曹操的猛將典韋負責守衛中軍大營，他見敵軍來襲，手持雙戟，站在營門處奮力廝殺。
典韋力大無窮，雙戟揮舞得如風車一般，每一揮都能打死數名涼州兵，涼州兵一時不敢上前。
張繡見狀，命人從側麵偷襲，用箭射向典韋。典韋身中數十箭，仍死戰不退，最終力竭而亡。
曹操在曹昂等人的掩護下，趁亂逃出了宛城，但他本人也在逃亡中被流矢射中，險些喪命。
這場“宛城之變”，成為曹操軍事生涯中最慘痛的失敗之一，也讓張繡的名字響徹中原。
據《三國誌·武帝紀》記載，曹操事後痛哭流涕，說：“吾失長子、愛侄、愛將，皆因一時之過也！”
反曹之後，張繡與曹操徹底決裂，他轉而與劉表結盟，屯兵穰城，多次抵禦曹操的進攻。
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