呂縣，徐州北部一座不起眼的小城，此刻成了抵擋呂布南下的最後屏障。
張飛帶著殘兵與曹豹敗軍退入城中，清點人馬，僅剩兩千餘，其中還有數百帶傷。城牆低矮，糧草短缺，更要命的是——軍心已近潰散。
曹豹的丹陽舊部本就與張飛不和，新敗之餘更是怨氣衝天。他們私下議論：“若非劉玄德那義弟多事，搞什麼‘新政’，豈會惹來袁術、呂布兩麵夾擊？”“張屠夫莽撞，跟著他守這破城，遲早是個死！”流言如同毒草，在疲憊與恐懼的土壤中瘋長。
張飛性情暴烈，察覺軍心不穩，非但不安撫，反而以更嚴厲的軍法彈壓，動輒鞭笞。這更激化了矛盾。曹豹稱病不出，將兵權完全推給張飛，實則冷眼旁觀。
第三日拂曉，呂布親率大軍兵臨城下。旌旗蔽日，鐵騎如雲。昨日成廉夜襲郯城失敗的消息已傳到呂布耳中，他更是怒火中燒，決意先拔掉呂縣這顆釘子，再全力南下。
呂布騎赤兔馬，持方天畫戟，於城下耀武揚威，指名道姓要張飛出城受死。張飛何曾受過這般挑釁？不顧左右勸阻，竟點起五百騎兵，開門迎戰。
“三姓家奴！燕人張翼德在此！納命來！”張飛怒吼如雷，挺矛直取呂布。
呂布冷笑，畫戟一擺，迎上前去。二將就在城下空地，展開一場驚心動魄的惡鬥。戟影矛風，攪得塵土飛揚。張飛勢若瘋虎，矛矛奪命；呂布技高一籌，戟法精妙，更兼赤兔馬快，漸漸占據上風。
戰至三十餘合，張飛力氣稍衰，呂布覷個破綻，一戟蕩開蛇矛，反手戟杆橫掃，正砸在張飛肩甲上。張飛悶哼一聲，險些墜馬，拔馬便走。
“匹夫休走！”呂布縱馬追來。
城頭守軍見主將敗退，大驚失色。曹豹舊部中，早有數名軍侯互遞眼色，竟突然發難，砍殺身邊劉備係軍官，嘶喊著：“開城門！迎溫侯！”混亂中，城門守卒被襲殺，門閂被奮力抬起。
“城門開了！呂布殺進來了！”
絕望的呼喊瞬間擊垮了本就脆弱的防線。城外呂布騎兵見城門洞開，呼嘯而入。城內頓時大亂，兵找不著將，將控不住兵，自相踐踏，潰不成軍。
張飛率殘騎退至城中心，欲結陣死戰，但敗兵如潮水般從各門湧入，將他最後一點陣型也衝得七零八落。親衛死死拉住他的馬韁：“將軍！大勢已去！快退！退往郯城！”
“俺不走！丟了呂縣，有何麵目見大哥！”張飛目眥欲裂，還要再戰。
“將軍！留得青山在啊！”親衛幾乎是哭喊著，強拽馬頭，裹挾在亂軍中，從南門拚死殺出。
呂縣，半日即陷。
張飛隻帶著百餘名親隨，丟盔棄甲，狼狽南逃。身後，是呂布騎兵漫山遍野的追擊，以及城中衝天而起的濃煙與哭喊。
消息以最快的速度傳回郯城。
州府正堂，劉備接到急報時，手中的茶盞“啪”地落地，摔得粉碎。
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“翼德……呂縣……”他臉色慘白，身形晃了晃，被陳登一把扶住。
“主公，此刻急怒無益！”陳登聲音急促，“呂縣一失，呂布兵鋒距郯城已不足百裡！其騎兵轉瞬即至！當務之急是立刻加強城防，召回各處遊兵，並……做好巷戰準備！”
糜竺亦是麵無人色：“城中存糧、軍械，需立刻轉移至內城核心區域！百姓……百姓怎麼辦？”
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