國形勢危急。趙王遷急忙從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。
李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他深知秦軍連續獲勝，士氣正盛，如倉促迎戰，很難取勝。於是，他采取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。桓齮見趙軍堅守不出，認為秦軍遠出，不利持久，便率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。李牧洞悉敵情，不為所動。當趙將趙蔥建議救援肥下時，他說“敵攻而我救，是致於人”，乃“兵家所忌”。秦軍主力去肥後，營中留守兵力薄弱，又因多日來趙軍采取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。李牧趁機一舉襲占秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。李牧判斷桓齮必將回救，便部署一部兵力由正麵阻擊敵人，將主力配置於兩翼。當正麵趙軍與撤回秦軍接觸時，他立即指揮兩翼趙軍實施鉗攻。經激烈戰鬥，大破秦軍。桓齮僅率少量親兵衝出重圍，畏罪逃奔燕國。李牧因功被封為武安君。
公元前232年，秦王嬴政再次派秦軍入侵，秦軍兵分兩路攻趙。李牧決心采取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針。他在南線憑借漳水及趙長城為依托，進行堅守防禦，抵禦秦軍一部兵力由鄴北上的進攻；在北線則集中主力，迎擊秦軍自上黨出井陘的主力部隊。經過一番激戰，李牧率軍成功擊敗秦軍，迫使秦軍撤兵而回。
然而，李牧的赫赫戰功並沒有為他帶來善終。公元前229年，秦國再次大舉攻趙，王翦率領上黨郡兵卒直下井陘，楊端和率領河內兵卒進圍趙都邯鄲。趙派李牧、司馬尚帶領大軍抵禦。麵對李牧這樣的勁敵，王翦深知難以在戰場上輕易取勝，於是向秦王嬴政提議采用反間計。秦王嬴政采納了王翦的建議，派奸細攜帶重金潛入趙國都城邯鄲，收買了趙王遷的寵臣郭開。郭開為了一己私利，在趙王遷麵前散布謠言，說李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國。昏聵的趙王遷不加調查證實，就輕易相信了這些謠言，立即派人去取代李牧和司馬尚。
李牧深知此時臨陣換將對趙國的危害，他秉持著“將在外，君命有所不受”的原則，為了趙國的社稷和軍民計，拒絕交出兵權。趙王遷見李牧抗命，更加堅信李牧有謀反之心，於是暗中布置圈套，將李牧捕獲並斬殺，同時廢棄不用司馬尚。李牧的死，讓趙國失去了最後一根支柱，趙國的命運也從此急轉直下。李牧死後不久，王翦率領秦軍大破趙軍，俘虜了趙王遷，趙國宣告滅亡。
項燕：楚國最後的堅守，兵敗身死
在戰國末年的硝煙中，項燕，這位楚國的名將，宛如一顆璀璨的星辰，照亮了楚國最後的天空。他出身於楚國的貴族世家，項氏一族世代為楚將，在楚國的軍事舞台上占據著重要的地位。項燕自幼便受到了良好的軍事熏陶，熟讀兵書，深諳兵法之道，且武藝高強，心懷壯誌，立誌要為楚國的安危貢獻自己的力量。
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公元前225年，秦王嬴政在掃滅韓、趙、魏三國後，將目光投向了楚國。他問年輕將領李信，攻打楚國需要多少兵力。李信自信滿滿地回答：“不過二十萬人。”而老將王翦則認為，非六十萬人不可。秦王嬴政覺得王翦過於保守，便任命李信為大將，蒙武為副將，率領二十萬秦軍南下伐楚。
李信率軍攻打平輿，蒙武攻打寢丘，起初，秦軍進展順利，接連獲勝。李信又攻克了鄢郢，隨後引兵西進，準備與蒙武在城父會師。然而，他低估了項燕的軍事才能和楚軍的抵抗意誌。項燕率領楚軍，緊緊地跟在李信的後麵，三天三夜不停宿休息，終於找到了秦軍的破綻。他抓住時機，發起了猛烈的反擊，大破李信的軍隊，攻入秦軍的兩個營地，斬殺了七個都尉。李信率領殘部狼狽地逃回秦國，這一戰，讓秦國遭受了重大的挫折，也讓項燕聲名遠揚。
李信的失敗，讓秦王嬴政意識到楚國並非輕易可滅。他親自前往王翦的家中，向王翦道歉，並懇請他出山掛帥。王翦堅持自己的主張，要求率領六十萬大軍出征。秦王嬴政無奈之下，隻好答應了他的請求。公元前224年，王翦率領六十萬秦軍，浩浩蕩蕩地向楚國進發。
王翦深知楚國地域遼闊，人口眾多，楚軍實力不容小覷。因此，他采取了穩紮穩打的戰略，步步為營，逐漸向楚國腹地推進。項燕則率領楚軍，在秦軍的前進道路上進行頑強的抵抗。雙方你來我往，互有勝負，一時間陷入了僵持的局麵。
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