廷解釋，可朝廷卻因為他之前多次不聽調遣，對他心存不滿，根本不相信他的解釋。高駢見朝廷不信任自己，又怕起義軍攻城，心裡漸漸有了退意。黃巢見時機成熟，親自率領大軍，對揚州城外的唐軍發起了進攻。唐軍本來就人心惶惶，根本抵擋不住起義軍的攻勢，很快就潰敗了。高駢見大勢已去，帶著少量親信，逃往海陵（今江蘇泰州）。起義軍順利攻克揚州，黃巢下令 “不許傷害百姓，不許搶奪財物”，還打開官府的糧倉，把糧食分給百姓，百姓們都歡呼雀躍，紛紛稱讚黃巢是 “救苦救難的活菩薩”。攻克揚州後，黃巢又率領起義軍渡過長江，先後攻克了潤州、常州、蘇州等地，控製了整個江淮地區。此時的起義軍，已經發展到三十萬人，成為了唐朝最大的威脅。唐僖宗得知江淮失守的消息後，大哭不止，他對宦官田令孜說：“黃巢叛軍如此厲害，這可怎麼辦啊？” 田令孜也慌了神，隻好下令各地節度使率軍前來勤王，可各地節度使都擁兵自重，根本不願意出兵，唐朝的統治，已經到了崩潰的邊緣。
唐僖宗廣明元年（880 年）正月，黃巢在廣州正式稱帝，國號 “大齊”，年號 “金統”。不過，他心裡清楚，廣州地處嶺南，遠離中原，不利於控製全國，要想真正推翻唐朝的統治，必須攻克長安。於是，他在廣州休整了一個月後，率領起義軍北上，開始了討伐唐朝的最後征程。起義軍北上的途中，勢如破竹。他們首先攻克了桂州（今廣西桂林），然後沿著湘江北上，攻克了潭州（今湖南長沙）。在潭州，黃巢遇到了唐軍的頑強抵抗，唐軍守將李係率領五萬大軍，在潭州城外的湘江邊上布下防線，企圖阻止起義軍北上。黃巢親自率軍進攻，起義軍將士奮勇殺敵，唐軍很快就潰敗了，李係也被起義軍俘虜。黃巢下令將李係斬首示眾，還把唐軍的屍體扔進湘江，湘江的水都被染成了紅色。隨後，起義軍又攻克了江陵，沿著長江東下，攻克了鄂州、饒州、信州等地。在信州，起義軍遇到了唐軍的另一支主力 —— 感化軍節度使時溥率領的大軍。時溥是唐朝的名將，他深知起義軍的厲害，采取了 “堅壁清野” 的策略，想拖垮起義軍。黃巢見唐軍堅守不出，心裡十分著急，他知道起義軍的糧草有限，拖不起。
這時，孟楷向黃巢建議：“時溥雖然善於防守，但他為人貪財，我們可以派人給他送去金銀財寶，假裝投降，趁他放鬆警惕的時候，再發動進攻。” 黃巢覺得這個主意不錯，就派孟楷帶著大量的金銀財寶，前往時溥的大營。時溥見起義軍送來這麼多金銀財寶，又聽說黃巢願意投降，心裡十分高興，當即設宴招待孟楷，還下令士兵們放鬆警惕。當天夜裡，黃巢率領起義軍，對唐軍大營發起了突然襲擊。唐軍毫無防備，很快就潰敗了，時溥帶著少量親信，逃往徐州。起義軍順利攻克信州，繳獲了大量的糧草和武器，士氣更加高漲。此後，起義軍一路北上，先後攻克了泗州、濠州、壽州等地，直逼洛陽。洛陽是唐朝的東都，也是中原地區的重鎮，朝廷在這裡駐紮了十萬大軍，由東都留守劉允章率領。劉允章得知起義軍前來攻打洛陽，心裡十分害怕，他知道唐軍根本抵擋不住起義軍的攻勢，又怕自己戰死沙場，所以當起義軍逼近洛陽時，他沒有組織抵抗，而是直接打開城門，向黃巢投降。
黃巢率領起義軍進入洛陽時，洛陽的百姓們紛紛湧上街頭，歡迎起義軍。黃巢騎著一匹黑馬，穿著樸素的鎧甲，對百姓們說：“我黃巢今日來到洛陽，不是為了搶奪財物，而是為了救百姓於水火。今後，洛陽的百姓，再也不用受貪官汙吏的欺壓了！” 他還下令沒收洛陽城內貪官汙吏的家產，分給貧苦百姓，洛陽城內很快就恢複了秩序。在洛陽休整了幾天後，黃巢率領起義軍繼續西進，目標直指長安。長安是唐朝的都城，也是唐朝的政治、經濟、文化中心，朝廷在這裡駐紮了大量的軍隊，由神策軍護軍中尉田令孜率領。田令孜深知長安的重要性，他下令在長安城外的潼關布下重兵，還在關前挖了深溝，築起了高牆，企圖阻止起義軍進入長安。潼關地勢險要，素有 “一夫當關，萬夫莫開” 之稱。起義軍抵達潼關後，黃巢親自登上高處，觀察潼關的地形。他看到潼關的唐軍防守十分嚴密，心裡不禁有些擔心。尚讓對黃巢說：“將軍，潼關地勢險要，唐軍防守嚴密，我們硬攻恐怕會損失慘重，不如想個辦法智取。” 黃巢點了點頭，說：“你有什麼好主意？” 尚讓說：“我們可以派人在關前搭建高台，每天在台上飲酒賦詩，麻痹唐軍，然後再派一支精銳部隊，從潼關側麵的一條小路偷襲，一舉攻破潼關。” 黃巢覺得這個主意不錯，就按照尚讓的建議，開始行動。
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