寫滿數字的A4紙，身體微微前傾，把紙放在桌麵上，用手指在上麵點了點。
“邏輯？”張鳳鸞笑了一下，那笑容裡有一種幾乎看不出來的、誠懇的惡意.“彭總你上次在長安說，合資公司成立後，有噠能的技術、品牌、國際渠道加持，增速隻會更快。”
“我們隻是基於你們自己畫的餅，做了一個相對保守的財務模型。你說是嗎，劉總？”
劉浩文的嘴角抽了一下，低頭翻了翻麵前的文件，仿佛在尋找某條被遺漏的數據。
“坦率地說，”彭洪安接過了話頭，像要把這段對話框定在更正式的軌道上，但措辭已經帶上了一層防禦性的棱角，“這個估值遠超我們的預期，也超出了市場上同類交易的合理區間。”
“豐禾飲料業務確實增長很快，但基於三年的預測來定今天的估值，這在投資界是有爭議的。我們更傾向於基於現有業績和可控的、近期的增長來做估值。”
成子迎上他的目光，“彭總，做生意講究一個買定離手。豐禾把最好的業務拿出來，放到合資公司裡，這是我們的誠意。”
“如果你認為豐禾值不了十五億美刀，那我也想問一句，噠能覺得，豐禾憑什麼隻值五十億？”
他往前傾了傾身。“市場上有哪家像豐禾一樣，從零開始，十年時間，做到奧運專供、做到冷鏈覆蓋十八省、做到下沉市場鋪貨超過三萬五千個終端？”
“今天我們坐在這個會議室裡，不是在菜市場買菜，你出價我還價。我們是在談一件將來可能會寫進教科書的事情。”
“豐禾這麼多年，根紮在泥土裡，埋得深，不是靠討價還價能挖出來的。”
會議室的空氣又沉了幾分。
彭洪安的笑容終於淡了一些。他低下頭，翻了翻麵前那份米白色的文件，從首頁翻到第二頁，又翻回第一頁，像是在重新評估某個他之前以為自己已經看透了的局麵。
“李總，我明白你的立場。”他合上文件，“高估值意味著高期望。如果噠能用十五億美刀的估值進入，那意味著我們對合資公司的業績預期也必須拉高。這將導致相關合作條款的設計變得更加激進。”
“從這個角度看，高估值對雙方都是雙刃劍。”
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他把球踢了回來。意思很明白：你要高估值，就要承擔高風險。豐禾可能麵臨更大的股權稀釋風險。如果你接不住這個風險，就別開這個價。
成子沒有接。他看了一眼張鳳鸞。
張鳳鸞翻開麵前的筆記本電腦，聯上投影儀，點了幾下鼠標，“我們不妨換個思路。”
投影幕布上亮起新的一頁。標題很簡短，隻有三個詞，雙向對賭。
“我們明白，高估值意味著高期望。但期望，可以通過合理的設計來管理。豐禾不反對對賭。恰恰相反，我們歡迎對賭，因為對賭是對雙方信心的考驗。”
屏幕往下翻了一頁，出現兩列文字，左邊是噠能的承諾，右邊是豐禾的承諾，中間用一條豎線隔開，像楚河漢界。
“我們的建議是：設置雙向對賭條款。”
“噠能承諾三年內合資公司銷售額達到XX億；豐禾承諾三年內合資公司銷售網絡覆蓋XX個終端。若雙達標，豐禾讓渡部分超額利潤分紅權給噠能；若單方未達標.....股權調整觸發。”
他又按了一下翻頁鍵，屏幕上出現了一個更詳細的流程圖，箭頭和方框構成了一條清晰的因果鏈。
“具體來說：如果噠能的技術導入和渠道賦能未達標，噠能的股權比例觸發調整，從51%降至34%以下，豐禾恢複控股權。反過來，豐禾同意，如果渠道和供應鏈配合未達標，豐禾須向噠能讓渡額外分紅權。”
“這不是陷阱，是互鎖機製。”
“張總，”周蜜開口了，”你這個對賭方案，在投資協議中確實有類似先例。但觸發條件的量化標準，怎麼界定？”
“例如，噠能如何界定技術導入未達標？豐禾又怎麼界定渠道配合未達標？，這些都是主觀判斷空間。”
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