上回說到，趙威後使齊祭奠，談以田單歸趙及糶糧於齊貳事，反趙後革官製，複叁公，增丞相，分眾卿，責以專人，各定其分，各司其職。
趙威後詢荀卿備戰秦國事。
荀卿回趙威後：“自年初始，得聞秦欲啟釁，臣已著手籌備。據前沿信，秦已召武安君白起，領軍自韓歸，整軍備戰，然何人領軍，尚未得知。鑒秦宣太後於趙，首選之人，當為應候範雎，首攻之地，當為晉陽。秦兵所來，當為上郡。概因自上郡至離石，藺地，再至梗陽，均已為秦所占。梗陽之地，離趙晉陽故都，已在咫尺，利其內部行軍調度，另離石及藺地，均為吾趙前期鐵器製作之所，以此為基，兵甲修繕，器械具備，當為便利。”
趙威後聞言而曰：“以爾之意，當何以備?”
荀卿答曰：“以臣之策，其舉有伍。其壹為河西之守，晉陽故都，城池堅固，遣廉頗駐守，給予臨戰應變之權，多備糧秣器械，頓秦兵於城下，以挫秦銳，持之以守，待秦隙而攻；秦宣太後居於此，秦兵不得退。吾甲兵叁萬，輔百姓數萬，抗秦以衛國。圍城之戰，敵必伍倍於我，秦需出軍拾數萬以上。壹日不得克，壹日不得歸，耗費當數倍於我。秦糧多在南方，上郡無水運之利，運輸耗費必巨，大利於吾。”
“其貳為北地為攻。吾趙精騎，自雁門九原貳郡南下，不克城，不攻堅，專以糧草。上郡北地，本為防禦匈奴，故多造長城，輸糧駐軍以為護。晉陽之戰，軍糧所需，亦需經此，其路若此，糧秣數倍輸於途，其弊必多，乘隙而毀，利於晉陽之局。此路以馬服君趙奢為將，當為鋒刃，居其外而策晉陽內安。”
“其叁東地以防。吾趙東北境，臨燕而近東胡，亦不得不防，臣意遣都平君田單駐代郡，以為守。秦若不順於晉陽，或惑燕國，引兵來襲。以田單威名，輔以吾趙邊軍，亦當無虞。”
“其四上黨抗秦。晉地入中原者，古之謂太行八徑。直通邯鄲者，上黨地，白陘及滏口陘貳陘也。今日秦停侵韓，韓存則趙地南境勿慮，搶占上黨，則無直入邯鄲之途，可保邯鄲安。此路之將，臣意未決，事關韓趙，牽連魏國，需慎之又慎。如無其他良將，臣矚意望諸君樂毅。”
“其五，合縱抗秦。遣使要合，東方諸國，以成合縱，集軍河外，意在河東，劍指函穀，以分秦兵。如此五策，請太後定奪。”
趙威後沉吟，半響言道：“哀家自為後以來，不曾主兵，此等大事，尚需集眾複議為妥。然今日廉頗，已在北地，馬服君趙奢，尚在邯鄲，互調其職，何不便捷？”
荀卿答曰：“太後明察，此舉確為順捷，然臣有言，望太後恕罪。”、
趙威後笑曰：“爾且言。”
荀卿拜曰：“昔日闕與之戰，太後當有聞。五國伐齊，太後亦當存憶。貳將將兵，其術有差。闕與之戰，馬服君臨戰審勢，詐以秦軍，多有權變，善納人言，以此入敵境，或可得益。廉頗將軍，其勇無擋，其名懾敵，然臨機權變之事，或有不足，以為固守，或更上佳。臣萬死，請太後定奪。”
趙威後笑曰：“無妨，哀家已知爾意，即如此，便依爾。然則，望諸君樂毅之任，其意何在?其難何在？”
荀卿對曰：“趙以東方雄，納諸國之材。譬如望諸君樂毅，都平君田單，召其入廷，以為趙用，得利於國，亦利召賢也。所謂賢者，建功立業也，衣錦還鄉爾。以貳人為鑒，影從者必眾。此燕昭王千金買馬骨之意焉。另昔日樂毅主持五國伐齊，各國均有交往，熟稔國情，以之為事，事半功倍。”
趙威後聞言而頷首，複言曰：“如此哀家知之，然合縱之事，人眾思多，或不可輕就。哀家此次使齊，君王後已言不予其事。吾恐其他諸國亦難。若有萬一，獨趙抗秦，可有良策以備？”
荀卿拜曰：“合縱之事，容臣再思，選以良人，或可得利。縱獨趙抗秦，臣亦有策，縱有損傷，不至國滅。望太後寬心。”
趙威後允之，續曰：“即如此，吾委此事於爾，居中而主之，軍糧分撥，兵力調度，賦稅分配，爵賞有功，施政於民，統籌並進。另齊國糶糧之事，宜速推進，以備不需。”
荀卿應諾，趙威後退之，複召馬服君趙奢及平原君趙勝覲見。
荀卿退出，往見望諸君樂毅。夫樂毅者，前燕將，五國伐齊之主謀，奔趙已十五載，往來趙燕，以為客卿。昔日先王得見，重之相印，先出兵應和，後以為望諸君，寓居邯鄲，不常往來。今日得聞荀卿親至，開門以迎。貳人見禮，反室而坐。
荀卿先言：“吾自趙王宮至，代太後問壹言。”
樂毅敬禮，答曰：“蒙太後垂問，臣知無不言。”
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