上回說到，平原君趙勝合楚臣黃歇，鹹陽布謠言，以亂白起。白起集精兵，特訓百日，乘冬歇而突襲趙奢，冀竟全功，以削外圍之危。
且說白起，見趙軍帳而不得避，遂分其軍，叁圍而進，冀潰趙軍而尾殺。然待營帳齊燃，眾兵喧嘩，出帳者寥寥，近前而察，兵員輜重，少而不當，以為中伏，方欲退卻，山腳複喧，燈火紛紛，趙軍複現，亦為紛亂，呼喝怒罵，兵將不知，雖不得其解，領軍複衝，乘亂而擊，以搏勝機。
寒冬無戰，自古至理，趙軍麻痹，頗為懈怠，不期秦軍偷襲，猝不及防，慌亂以應。正集結間，秦騎已至，箭雨集簇，中者伏麥，一時之間，風嚎箭嘯，火炬搖曳，人悲馬驚，棲棲遑遑。
睹此慘景，趙奢瞋目，目眥儘裂，不待兵齊，即欲上前，旁邊閃出趙括，急呼而來：“父親稍待，兒且先行，以擋敵軍，父整軍後援。”不待趙奢喝令，領親兵徑自去了。
馬服君趙勝，心急如焚，盞茶之間，聚合數百，心憂兒安，急急前行。方行百步，潰兵已至，軍令急呼，左右分行，整而歸建，聽李牧遣。再行數丈，已見前軍，場麵散亂，糊塗亂撞；秦軍分散，逐逃殺潰，當中主力，激流奔進，徑直前來。趙括當先，領軍抵近，短兵相接，秦軍不得遠射，蜂擁而毆；然往來之間，趙軍人少，兵損無算，幸賴原先營帳所出兵卒，零散而聚，附從而攻，場中之景，搖搖欲墜。
馬服君近前，整軍而戰，掩趙括退反，然寡不敵眾，損兵之餘，且戰且退；秦軍膠著，如影隨形，形勢不得解；有識趙軍將領者，以趙奢之身而告白起，白起聞而興起，愈不舍得，號令集結，以潰當前。
及待反回，隻餘百人，前營覆滅，趙括浴血，趙奢狼狽，親隨儘無。然不見李牧領兵來援，急切之際，“趙牧”領兵百人，來至近前，以弩斷陣，掩家翁反，奔行之間，已有吩咐。待近窯洞，全員分散，各沒其間。
此時窯洞，半掩於地，已有趙軍，駐守於此；伍人分隊，不著火炬，下潛伏低，持以弓弩，待眾人近，首以光亮，次及秦軍，輪流而射，以遏敵行。回合之間，火炬漸滅，惟餘前營火光，倉皇之間，趙暗秦明，攻守易勢，秦軍被創，兵峰受阻。白起領軍，未常見得戰場窯洞之術，懵然而不得解，遂緩退而議。“趙牧”領貳佰餘人，據窯洞而守，雙方對峙。當此其時，雙方交戰，未及半個時辰。
卻說趙奢，攜帶趙括，領殘餘兵力，延山上行，來見李牧。其時李牧，整軍已畢，山坡內嵌窯洞，各以駐軍，居高臨下，以待秦軍，洞間交通，往來通暢，協守撤離，無不便當。
待得眾將會齊，清點兵力，已缺貳仟，馬匹無算。此次出兵，萬人南下，叁月輾轉，叁仟埋骨，今夜壹役，貳仟複沒。眾皆痛殤，心戚戚然。
不及於久，趙奢開言：“此戰罪我，白起狡詐，寒冬夜襲，措不及防，戰後吾自上疏請罰。當此之時，還望諸君協力，共敵當前，以待後來。”
眾將稱令，齊曰願聽將軍調遣。趙奢複視李牧，欲聽其言。
李牧出列，拜曰：“啟稟將軍，今日事急，全且從權，冒死以聞，言於將軍，萬望恕罪。”
馬服君趙奢頷首，待其言說。
李牧繼言：“方才將軍血戰，吾整兵於此，得窺秦軍全貌。其軍叁分，人約伍仟，身著裘衣，頭戴皮帽，持弩佩劍，統一行進，實為精銳，定是有備而來。然我方斥候例行偵查，近日未有懈怠，未得其蹤跡，且其夜襲而攻，恐為長途奔襲而來。如此，應輜重不豐，不利久戰。雖有馬匹，不利今日仰坡山戰，無害此時。然後續援軍，明後或至，其時秦軍，必數眾於我。圍而搜山，恐不得脫。”
李牧稍歇，複言道：“吾軍出兵，已有半載，器械不足，輜重匱乏，又遭夜襲，馬匹儘失，人員重創，以此疲敝，敵秦銳卒，恐不足勝，拖延倆日，秦援即至，恐遭覆滅。據此有言，請將軍帥兵叁仟，渡河而奔晉陽，請以援軍，餘領軍貳仟，駐此斷後，與其周旋，以待援軍。”
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