上回說到，章邯領軍東出，趙王內訌而死，陳勝吳廣先後皆亡，張楚都城被破，政權滅亡。鹹陽屢得捷報，新皇扶蘇，加緊征兵，並令以北軍，東出平叛，以速其事。
自十一月東出，貳月未足，捷報頻傳，鹹陽振奮，上下同樂，丞相禦史，宣於周遭諸郡，赳赳老秦，激情複燃。
北軍苦寒，南軍瘴厲，秦兵多有損傷，甚至無歸；另因六國平，軍爵斷絕，急切之間，黎庶子弟，無得有盼，故從軍之誌，已無再言。及至新皇複詔，請以同袍，軍爵在前，厚賞在後，困頓不存者，複有踴躍，故不惟鹹陽，北地、隴西，及於漢中，亦多參軍者，不以傅籍，不懼獨子。幸賴郡尉縣尉，守以秦律，嚴苛選軍，方不至大亂。
且說新皇扶蘇，止章邯一路，即已攻克敵酋，安定數郡，故以為曙光在望，興奮異常，平素朝會，益為和善，眾臣之間，倍加放鬆，類金人消拆，製備兵甲事，多有鬆懈者。至於隴西侯李信，本就多年未曾管事，及待其子自膚施寫信言及蒙恬預判及詢及燕趙舊事，亦為認同，無有預警。故鹹陽朝堂，壹體輕鬆，無有慮者，且待章邯掃清餘孽，還天下太平。
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正月，經曆亂局，張耳陳餘，不得克邯鄲，逐李良，遂尋趙王後裔趙歇，複立趙王，都信都，糾集殘兵，反攻邯鄲，李良不得阻，恰章邯來信，言及李超借調事，遂撤邯鄲而北上，會李超於太原郡。
聞得張耳陳餘，複定趙地，李左車及陳倉，自柏人出，領家丁來投。張耳陳餘本為魏地大梁人，昔日趙將李牧之名聲，如雷貫耳，及見其孫來投，大加歡迎。見其引薦客卿同至，亦未多思，並以安排。然忌其本地身份，未有授以重權，李左車亦不以為意，權且任之。
正月，及待陳勝亡，章邯會王離，領軍北上，回返滎陽、敖倉，計略休養，續以平六國反叛稱王者。至於沛縣劉季，會稽項梁，及其他諸郡反賊，因其不顯而次之。
正月，因陳勝已亡，張楚不在，魏地接三川而近秦地，處以前沿，魏王魏咎，有以危機，甫至都城臨濟，即有籌備。另遣周市請援於齊楚貳國，至於趙燕，同出張楚，反而未言。曾同行者，今至於此，或有昔日周文未曾得援之故，令人唏噓。
且說陳平，隨魏咎反都，因以昔日張負之助，有以厚待，得封太仆。自離秦東歸，至此整年矣。有以徘徊，有以偵辯，先處蘄縣，後居陳縣，終反臨濟。旅途匆匆，思謀處處，有得有失，及至今日，尚不得歇。凜冬雖至，秦軍終臨。以章邯、王離、李由之合兵，臨濟壹城，何以得扛？籌謀之下，有所思決。
昔日東歸，並貳人饋金，留以家用，蘄縣花銷，疑犯所遺，餘者不多，乃請於魏王，反陽武而籌財。及行，疑犯隨，另地安置；待反其家，言於丈翁，請以餘財，以續襄助之情。張負老邁，無有他圖，僅此半子，乃並應之，竭力以赴。
及歸，報於魏咎，並有以諫。因其舊情，及有新助，魏王亦頗信任，有言必應。如此數次，不惟陽武同來者有怨，隨周市而戰者，亦有不滿，然不得隙，無有讒者。
三月，章邯及王離，自滎陽出，延河轉濟，渡水攻臨濟。魏王有以防備，指揮應敵，並遣使催周市速回。陳平隨王守城，多有奮力，略有成效，愈得魏王賞識。所以不滿嫉妒者，乃複讒之，有言昔日家鄉逸事者，有言未曾昔日苦戰者。其時魏王有壹謀士，亦為親室，名魏無知，未有讒言，反以辯護。然事態緊急，魏王無得應酬，故略有冷落，眾讒始落。陳平本已奮力，見此而黯然，雖未有發，愈堅其“圍點打援，一勞永逸”之意。
另說章邯及王離，似亦有其意，蹉跎數月，亦未得陷臨濟。及至六月，周市得反，齊楚遣項它，田巴領軍來援，齊王田儋更為踴躍，親臨其陣。
魚至，餌已無用，章邯乃夜襲齊魏聯軍，大敗之，周市戰死，齊王田儋被斬，其弟田榮，領殘兵退守東阿。敗走援軍，章邯複圍臨濟，攻之愈急。
周市未及救援，魏王複圍困，心懷悲憤，陳平乃謁見魏王，既為獻策，亦為辭別。
夜深，聞陳平謁，魏王魏咎本欲拒，然思及昔日陽武往來交情，複又心軟，允見。
”。思三王望。矣轍其覆恐等吾，城圍邯章今。止未今至劣惡，敗慘有至，果惡下種，援不臣武趙，戰獨文周日昔。矣為可不事，今至事起楚張自，安萬王大“：道言乃平陳，王魏謁拜
”？乎數命吾其，違可不命天？乎吾至今，市周哉惜？人幾餘尚，者間世存得，日今於及，屠被數儘，賀張，徐伍，說鄧，賜蔡言不更，墨儘後前，歸李，臧田，臣虎、章周，王貳吳陳，今至事起自“：言而緩緩，慰欣有略，情交年數思複，言之平陳聞。冤得算不，日今以有，救互予不，封自地固，壑為鄰以，王為自各待及，靡披向所，敵無大勢，間之月數，派諸楚張，灰心有已此至，咎魏王魏
”。起複圖再，地楚以投，南轉而繼，東向而轉，行並北望，門北於王魏綴吾，夜乘，彀入軍秦待。降請以言，門東至儘，王魏以飾，人壹擇另，軍魏以扮，千倆幼老中城遣欲，救無已今“：曰對乃，隱惻為亦平陳
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