上回說到，秦北軍，以李超為將，輔以降將李良，並以趙將李左車，連克恒山邯鄲代叁郡，駐守信都，對峙巨鹿。上將軍章邯，領軍攻齊，敗而固守濮陽，戰於定陶附近。三川郡守李由，被劉項大軍所斬。軍情急報鹹陽。
秦貳世（扶蘇）元年，八月，前線噩耗，至於鹹陽，章邯數敗於楚將，三川郡守李由，戰死殉國。左丞李斯，得聞噩耗，悲慟不已，至於昏厥，及待救醒，嚎啕大哭，世之所悲者，白發送黑發。眾人皆為黯然。
秦皇扶蘇，召以朝會，朝堂之內，肅殺威嚴，昔日和善，一掃而空。左丞悲慟，右丞馮去疾主事。朝議乃決，集鹹陽、北地及隴西所募秦兵，集以函穀，東出救援，以隴西侯李信為將，淨出太倉所儲，經渭河並至滎陽敖倉，以為前線之用。另召北軍蒙恬，增兵趙地，李超所部，尋機南下救援。議畢報於秦皇。
秦皇扶蘇，覽而允之，複問金人消拆，兵甲鍛造之事。一時之間，儘皆默然，無有答者。轉問少府，數月時光，進展緩慢，未達上意。複究禦史，懈怠疏漏，未能巡察。秦皇震怒，怒出廷尉。蒙毅授命，請以有司，以為徹查，另案處置，以為警鑒。其後，鹹陽政庶，煥然一新，少有怠瀆者。
見左丞李斯悲慟，秦皇扶蘇亦有所哀，當廷口諭，宣諭天下，懸賞凶頑：劉季項籍，罪大惡極，有擒拿者，立賞萬金，封千戶侯。至於將軍李由，追諡升爵，以為厚葬。左丞李斯，聞言叩拜，以謝君恩。至此，劉季項籍，聞名天下，為眾人知。
且說李超及李左車，駐守信都，對峙巨鹿，兼以休養，月餘時間，無有他事。其北偏師，太原郡尉，已複代郡，逐張敖，駐守代縣，然兵少不敢前行燕地，請以征兵。曲逆偏師，亦因兵少，未得能前，近廣陽而不得進。尚幸韓廣兵寡，亦未敢戰。躊躇之間，不期信使飛至，言以蒲陽勢危，請以援軍。變生肘腋，措手不及，貳人會商，李左車有以感慨，言曰：“不知臨濟城破，陳平行往何處，若得同來，或可共謀大事，不至艱難如此。”
陳平今日何在？巨野澤也。自六月城破，與魏無知並逃，無有所往，遊蕩魏地。聞得彭越舉事於巨野澤，聚眾近千人，乃前去投奔，得以暫居。
彭越者，巨野漁盜，群百餘人，以為尊老。去歲有勸起事，以應張楚者，彭越不應。待一年後，群盜複請，乃勉應之，斬後期至，以戒餘眾，遂以成軍，吸納散兵，至於千人，遊擊襲擾，繼而壯大，秦軍糧兵，諸侯潰兵，無不包含。及聞陳平魏無知，為魏王魏咎所屬，敬魏咎恩義，更為恭敬，收納重用，以為臂膀。
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方得安置，秦齊楚戰於東阿，劉項巡於城陽，繼而定陶倆次有戰，流竄散兵，有以收納，紛紛言語其事。得知其事，陳平有以愕然，然以其時其力，未能有助。思量之間，請見彭越，有以探查。
貳人相見，陳平先言：“今日敗兵紛來，言秦楚大戰，公即起兵，應有以謀，不知公屬意何方？”
彭越聞言，知魏咎自焚，陳平潛逃，知其惡秦，且己為盜巨野，亦為秦所苦，遂言道：“今時起兵，以為惡秦也。”
陳平暗苦，續言：“然則，願楚乎？何不率軍前往，以為助力。”
彭越無言，暗有思索，未有言語，見陳平灼灼目光，複言：“肉食者鄙，有以不便。”
陳平得明其意，乃有所思，複言曰：“某知公意，然則雙方集兵，鏖戰魏地，豈無‘城門失火，殃及池魚’之患乎？”
彭越見陳平今日前來，已有所思，見其反複言說，揣度其意，開口問曰：“以卿之意，則何如？”
陳平暗凜，忙言曰：“魏王慘死，皆為秦禍，某恐公複之，故有妄言，意勸公轉地蟄伏。”
彭越略釋其疑，乃曰：“巨野浩野，止千餘人，何人能覓？何人敢來？吾等習水，以秦兵陸戰，無懼矣，卿且勿憂。”
見不得有利，陳平乃退，另謀他策。
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