上回說到，邊境有警，數月之間，蒙恬北反上郡，章邯王離，隨反上郡；李超北反代郡，英布領楚軍，北上援手，共謀匈奴，護衛邊疆。
秦貳世（扶蘇）貳年六月，劉季輾轉碭郡、三川和潁川三郡，各郡未能阻攔，後困降南陽郡守，據南陽而攻武關，戰事複興。
轉眼之間，扶蘇繼位，已有年半，居鹹陽而覽天下：好壞無序，喜憂雜來，肱股在側，遠有良臣，謀劃分憂；然亦有庸俗，不能任事，更至糜爛。酸甜苦鹹，百般滋味，儘皆嘗遍，終明韓子“孟轍”所言賢明聖君，非能易得。
自十二月巨鹿大勝，至於今歲六月，先聞趙地得平，趙王歇、張耳陳餘就俘，後聞燕齊有平，斬燕王燕將，以警戒天下，然田氏南逃，有以隱患；匈奴異動，北境不安；劉季逃竄，轉戰數郡，非不能克，反以坐大，更近武關，危及關中。
關內屯兵，自李信率軍出關，有複更募，並以習練，聞得南陽失陷，武關有險，秦皇扶蘇乃召李良覲見，托以武關駐守事。李良經數月修養，已然好轉，又得封侯，於新君更為忠誠，得聞其事，拜謝敬諾。
秦貳世（扶蘇）貳年七月，項籍過江東，領軍八萬，複而北上，入泗水郡，再奪彭城，對峙李信，田氏魏豹領兵隨行。
數月之間，李信亦在關注天下各郡風雲，聞得李左車整軍完成，楚軍北上，趙齊貳軍得用，乃請以鹹陽，調李左車領軍南下，並以擊楚。秦皇扶蘇，得覽其信，更為欣慰，招降納畔，為己所用，李氏確不負所托。遂晉李左車以將軍，並起邯鄲兵卒，歸於李信，共戰項籍。
張蒼得其言，乃有所思，議以李左車，並報李信，複使燕國，請罪燕相欒布，請以出山，並不及燕地兵民，惟其將才。欒布感其忠貞，亦知承情多多，乃允而複出，委政署官，攜親兵出，複至邯鄲，領萬數趙軍，以為助力。
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亦為七月，李左車及欒布，領趙齊兵伍萬南下，過東郡抵碭郡昌邑，與李信守望而待。
複歸彭城，留範增領軍倆萬，坐鎮彭城，季布為副。分兵數千予田榮等人，經東海郡而反齊地，以為複辟。魏豹亦得數千，隨田氏而行，以為助力。項籍自領軍伍萬，將龍且及鐘離眜，北上薛縣，攻伐李信。
聞得劉季已近武關，因“先入關中者王”，範增有思，遣兵數仟，北上沛縣，執劉季父妻子而反，以為萬一。
李信本領郡兵出，數以磨煉，已為精銳，項籍複來，精銳已失，半月之餘，略遜秦軍，然將星璀璨，遠勝李信。尚幸薛縣之地，駐守數月，亦未空閒，有以修繕，雙方攻防，未得速勝。
聞薛縣戰起，李左車與欒布領軍五萬，潛行南下，以襲彭城。
其時彭城，範增年老，雖為主將，不曾主日常事務，皆委季布。此時城中，尚有倆人。壹為陳平，壹為韓信。
陳平自數月前歸楚，雖得項籍感恩，有以收留，然因其出身平民，且單人而至，雖熱情相待，並未授以重職。陳平有以試探諫言，皆為其顧左右而言他，遂止。尚幸龍且鐘離眜感恩相救，有以往來，不至於孤。交往之間，見陳平有以苦悶，鐘離眜多有寬慰，有所言語，有壹小子，名曰韓信，自會稽起兵，度淮南下，即來奔投，亦曾數有獻策，不用於王，至今止為執戟郎。
言者無心，聽者有意，聞有同境者，陳平乘閒而訪，有以交談，儘言己困。其時陳平雖新至，然因救命之事，有以出名，韓信亦聞其名，見其願意來往，亦無不可，常有聊事，其間雜有軍說，言之鑿鑿。陳平未曾領軍，然聞其言，亦隱約明其是而無可非者，見其落寞不得用，思及自身，隱約明了楚之疾患所在，暗藏於心。
因陳平突兀而來，雖暫無端倪，然範增亦有懷疑，故平素有以盯梢，眾人有以不滿，然因其老邁及威望，亦未能阻。此次北來，因以無用，項籍儘留彭城。
待得近蕭縣，李左車及欒布方停。蕭縣近彭城，居其西，旦夕可至。且汳水自孟渚澤出，經蕭縣而至彭城，會泗水而東行。其時方夏季，水量暴漲，雨天增多，本為洪澇時節。故有以壅塞，以為水攻。十餘日間，得以有成。隱匿其他，李左車獨率趙騎軍東行，突襲彭城。
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