同拉烏爾離開這座歌劇院。
可是魅影一直藏在女神像後麵。他聽見了全部誓言，也看見了那個吻；等兩人離開以後，他才從高處現身。
他把克裡斯汀最後選擇拉烏爾看成了背叛，隨即宣告她終有一天會為此後悔。
剛剛為拉烏爾與克裡斯汀感動的人，這時心提到了嗓子眼，克裡斯汀拒絕了魅影，顯然還會帶來新的災難。
屋頂退入黑暗，下麵重新顯出《浮士德》崩潰後的舞台：布凱的屍體正在被抬走，破損的道具散落各處。
這時，魅影出現在高處，一邊狂笑，一邊抓住吊燈的控製繩開始搖晃；吊燈的燈光也開始一圈圈明滅、在樂池上方越擺越低。
哪怕所有人都知道歌劇院原有的吊燈仍在，隻是隱藏在黑暗裡，可觀眾此時根本想不起這點，全都驚恐地大叫起來。
而當那盞亮了一整幕、與原吊燈一比一等大的複製品朝他們墜下時，池座前方的人紛紛站了起來，開始逃命；就連包廂裡也響起一片慌亂的器皿墜地聲。
但吊燈最終從樂池上方掠過，最終在台口轟然墜地，所有燈光同時熄滅。
第一幕結束了！
————————
燈光很快重新亮起——這一次，是歌劇院原來的那盞大吊燈。
觀眾紛紛抬頭看賞它，有一種剛從一場無比真實的噩夢中醒來的荒謬感。
隨後積壓了一整幕的議論聲和掌聲一下子湧了出來！
布凱之死、卡洛塔受到的羞辱和魅影是否值得同情都有人爭論，最多人談的仍是克裡斯汀究竟愛誰。
第二幕開始時，故事已經來到六個月以後。
歌劇院那個著名的大樓梯與一場盛大的化裝舞會同時展現在觀眾眼前。
孔雀、獅子、巨龍、騎士、小醜和劊子手沿樓梯上下交錯，麵具與衣裙在“新吊燈”的燈光下不斷改變顏色。
舞台上的歌劇院正在舉行舞會，真正的歌劇院則坐滿了前來觀看舞會的人，這種彼此映照的場麵讓全場很快興奮起來。
六個月沒有信件、命案和幽靈，劇中人以為災難已經結束了；拉烏爾與克裡斯汀也已訂婚，戒指穿在金鏈上，藏在她的頸間。
克裡斯汀不肯公開婚約，她在人群中越跳越快，周圍的舞伴仿佛一個接一個變成了魅影。
觀眾剛因她與拉烏爾的重逢感到安心，又從她不時尋找黑色身影的動作裡看出，她仍未真正擺脫心中的那個影子。
狂歡達到頂點時，一道血紅色的身影出現在樓梯最高處！所有人都停下了舞步。
魅影戴著一副象征死亡的骷髏麵具，一步步走下樓梯，把自己寫成的《唐璜的勝利》總譜擲給經理；
緊接著，他又從克裡斯汀頸間扯走訂婚戒指，命令她為自己歌唱；隨後，他又在數十雙眼睛注視下突然消失。
舞台上的賓客驚恐退開，台下的觀眾卻連驚叫都忘了發出。
畢竟這個場景燈光明亮，一切都一覽無餘，魅影為何還能在眾目睽睽下消失？這又成了一個謎題。
後台，吉裡夫人終於向拉烏爾說出魅影的來曆——
許多年前，她曾在巡回市集裡見過一個被關在籠中、飽受虐待的畸形人。
那個人精通建築、音樂和機關，據說曾為波斯國王建造鏡子迷宮，後來從市集中逃走，被世人當成了死人。
這段身世終於讓觀眾理解了魅影為什麼能神出鬼沒。
原來鏡門、暗道、地下宮殿和無處不在的聲音，都不是鬼魂的法力，而是一個熟悉歌劇院結構的天才製造的效果。
人們再次開始憐憫魅影，但仍然有人堅持他殺死約瑟夫·布凱的罪過不可饒恕。
哪怕他經曆令人同情，但自己受過虐待不能成為殺人的理由。
經理辦公室裡，《唐璜的勝利》總譜已經攤滿桌麵。
魅影繼續用信件挑剔樂隊、合唱隊、卡洛塔和皮安吉的毛病，眾人在憤怒中仍不敢拒絕演出，隻能惟命是從。
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