特訓班同時也在進行中專業課和理論實操的行動，胭脂也在不斷地成長。
這邊，青木看曼娜的訓練很有成效，就打算派她和林蓧蓧一起，去啟用馮子雄的舊諜報網，找到外號小蝦的張翔。
曼娜找到張翔，準備讓他繼續為日本人賣命，可是張翔不願意，在馮子雄死後，他就決定改心革麵，隻想好好平平淡淡的生活著，不想參與這些爭鬥。
林蓧蓧對馮曼娜提議道，“張翔是個孝子，他很孝順他的母親，你可以從他母親那裡下手。”
馮曼娜立刻就明白了，派人挾持張翔的母親，以此來威脅張翔，張翔無奈隻能答應為日本賣命。
之後，馮子雄昔日的部下陳嘉倫也回歸了，還有代號蠍子的八爺也成功啟動了。
……
日軍大本營打算全麵占領上海，為了維持戰後局麵，青木開始打算建立中國人組成的特高課進行管理。
另一邊，宋勉給學員們布置了最後的任務，要求趕在日本人之前，搞到法國密碼專家史密斯新研究出的密碼本，但史密斯為人特別謹慎，要拿到密碼本不容易啊。
胭脂打算利用史密斯生活放浪這一特點，在舞廳裡接近他。
之後胭脂順利潛入史密斯家中，特意弄臟他的西裝，趁他洗漱時搜查房間，順利的拿到了密碼本。
拿到密碼本後，宋勉就通知所有特工學生們回家向父母道別，因為上海即將失守，救國會將隨大部隊內遷，而上海站情報隊就要轉入地下留守。
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因為行動很是危險，上峰命令宋勉和林天沐舉辦婚禮，希望他不要愧對自己愛的女人，宋勉請來特訓班的所有學員見證這幸福的瞬間。
胭脂看著兩人甜蜜的模樣，麵上十分開心，但心裡有點不適感。
宋勉在婚禮上鼓舞大家，在國家危難存亡的關鍵時刻，各位學員都應該擦乾眼淚，不懼危難的報效祖國。
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