一行人到達胭脂所供出的聯絡站後馬上實施抓捕，那裡的特工老肖為了守住秘密，引爆了炸彈自殺。
胭脂眼睜睜的看到自己的同誌因為自己的出賣而死，心中痛苦不已。
接著車子又向下一站駛去。
上海站的老喬看到箱包店暴露後，馬上趕到華德路39號報信。
但屋子外麵已經被團團圍住，得知三人已經跑不了後，老喬等人將沈蘭蘭藏了起來，自己在外圍對抗敵兵。
曼娜專門派人拿著高音喇叭對內喊話，說是藍胭脂背叛了上海站，讓他們趕緊投降。
在同誌的犧牲下，老喬跑出了重圍後看到了胭脂，對她的背叛不敢置信，就這樣眼睜睜的在胭脂的麵前被捕。
胭脂看著老喬的死，特別難過。
曼娜在搜查時，發現了沈蘭蘭的衣角，卻沒有檢查。
走到門口，專門大聲說藍胭脂還招供了很多地方，借沈蘭蘭的口告訴救國會的胭脂已經叛變了。
老喬身負重傷被帶到醫院救治，渡邊突然衝進病房阻止了手術，直接用手撕開老喬的傷口逼他招供，手段極端殘忍。
林蓧蓧不忍看下去了，阻止了渡邊的行動，說，“再弄下去人就死了，你什麼都得不到。”
渡邊隻好住手，讓林蓧蓧繼續手術。
之後，林蓧蓧趁機把一顆假死藥給老喬服下了，然後裝作縫合傷口時，不小心劃破了動脈，血流而亡。
事後，又派人把老喬的屍體偷運走。
另一邊，逃出危險的沈蘭蘭回到了上海站報告情況。
其他同誌都對胭脂的背叛恨得咬牙切齒，但隻有宋勉相信胭脂一定是另有隱情。
萬站長告訴宋勉，今天犧牲的老肖和老喬都在暗中與中統聯絡，死有餘辜，但若是胭脂背叛屬實，由宋勉帶隊鋤奸。
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胭脂頹廢的躺在監獄之中，明白萬站長再一次欺騙了自己，雖然這次的理由很理直氣壯、冠冕堂皇，但戰友的血還是讓胭脂背上了叛徒的罪名。
林天沐將老喬的死訊告訴了宋勉，還讓宋勉一定要救出受儘折磨的胭脂。
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