守的地方）作為一等一的國防重鎮，兵力最少的時候也有三萬。
就算漢軍的總兵力已經恢複到了夷陵之戰前的規模，也就是十萬左右，但刨去留守成都以及各郡的兵力，能夠用於南征的機動兵力，也不過兩三萬罷了。
正因為兵力少，所以在後來的戰爭中，才發生了降都督李恢因為兵少而被困，甚至需要精選勇士，用兩千殘兵去迎戰叛軍主力的事情。
南中地區，在籍的編戶齊民數量極為有限，但那些身處化外的少數民族，人口卻眾多，號稱“百姓”“千餘萬戶”以上。所以，這裡戶口有三十餘萬，規模相當大。
王莽時期的南中，每次發生叛亂，即使出兵十萬，也隻能受降而還。東漢安帝元初四年（117），益州（郡治在今昆明市晉寧區）、永昌（郡治在今雲南保山市）、越巂（治所在今四川西昌東南）發生叛亂，參與的民眾有十餘萬。
到了漢靈帝熹平年間，南中再次反叛，禦史中丞朱龜率領益州、涼州的軍隊，用兩千殘兵去迎戰漢軍主力。
南中少數民族的山地作戰能力，也不容小覷。日後蜀漢那支王牌部隊“無當飛軍”，就出自這裡。
南中的各個郡，號稱“阻險七絕”，叛軍在主場作戰，就像老虎添上了翅膀一樣勇猛。更讓人望而生畏的是南中暑熱潮濕的氣候，瀘水一帶“特有瘴氣”，“經過這裡的人必定死亡”。
換句話說，平南戰役的決戰窗口期隻有春季，一旦被拖入酷暑季節，不適應本地氣候的漢軍，極有可能疫病流行，不用作戰就會自行失敗。
由此可見，以少擊眾，以客軍（漢軍）的身份麵對主場作戰的敵人，南征想要取勝，絕不是一件容易的事。
孫權沒有放棄對南中叛軍的支持，而諸葛亮對於南征，因為“考慮到諸位將領的才能比不上自己”，仍然要冒著南中的艱險，親自出征。
此時，南中的四個郡中，越巂、益州、牂牁都已經反叛，隻有偏居西南的永昌郡，郡守堅守道義，沒有投降。
從成都平原進入南中，沿著長江水道逆流而上，無疑是首選的路線。所以，高定叛軍的主力，依托大涼山的天險，在卑水（今美姑河）沿岸布下了防線，試圖切斷漢軍進入南中的通道。
雍闓則從益州郡率軍趕來支援，和叛軍彙合，聲勢十分浩大。
請到𝐨𝐨𝐩.𝐭𝐰查看完整章節
諸葛亮的布局卻非常反常。他利用牂牁郡孤立無援，雍闓遠赴越巂，益州郡空虛的機會，派遣門下督馬忠率軍進攻牂牁，降都督李恢從平夷縣（今貴州畢節）出發，沿著五尺道，徑直去抄襲雍闓的老巢益州郡，與主力形成南北夾擊的態勢。
諸葛亮親自統率大軍逆流而上，從安上（今四川屏山縣西北）進入越巂郡，然後進軍卑水，與依托營壘固守的叛軍形成隔河對峙的局麵。
蜀漢大軍突然到來，叛軍自然開始向卑水的營壘聚集，準備憑借險要的地勢堅守。諸葛亮率領軍隊長途奔襲，以客軍的身份麵對主場之敵，按道理應該搶在叛軍彙聚之前，儘快攻破卑水的防線，以免在這裡拖延時間，一直到酷暑季節。
可到了最後，諸葛亮卻穩如泰山，在卑水北岸悠閒自在，坐看叛軍集結，“想要等到高定元的部眾集合完畢，一並討伐他們”。
諸葛亮不按常理出牌，大概有以下盤算：
其一，叛軍像星星之火一樣，分散在各地，南中的地理又很複雜，如果對各股叛軍進行那種非剿匪性質的治安戰，勢必會曠日持久，這絕不是急於完成北伐大業的諸葛亮所希望看到的；
其二，叛軍成分複雜，各種勢力交織在一起，如果他們合兵一處，內部矛盾會滋生，既難以統一指揮，更容易發生內訌。
諸葛亮在卑水屯兵，誘使叛軍集結的行動，不禁讓人想起曹操在潼關大戰時，聽說涼州叛軍前來支援，反而很高興的往事，“天下有智謀的人，看法往往是相同的”，確實如此啊！
此刻，馬忠率領的東路軍已經平定了牂牁郡，而深入益州郡的李恢，卻因為兵力處於劣勢，被叛軍包圍在了昆明。
南中叛亂以益州、越巂為中心，諸葛亮已經平定了越巂，進軍益州郡已經是必然的了。再加上李恢被困，救援的軍隊如同星火般緊急，諸葛亮稍作休整，就率領大軍一路向南，兵鋒直接指向昆明。
在漢軍的進軍道路上，橫亙著一條大江，這就是瀘水（即今金沙江）。
：說中注賢李》書漢後《
。害無得者行，後以月五。死必之經月四月三，氣瘴有特……外徼牛巂出，水若名一水瀘
。月五夏是正，候時的邊岸水瀘到趕軍大漢蜀，劃計密精的亮葛諸於出是還，合巧是道知不
：載記的樣這有》誌南雲《的綽樊代唐。軍漢著驗考在然仍候氣的酷嚴但，毒之氣瘴的命致種那中說傳了免避然雖
。汗流衣脛皆行大，夏冬雖，熱南之謂今，北城棟弄在，處水瀘渡月五，蠻南伐亮葛諸侯武忠蜀
。”地之毛不“的足涉少很隊軍朝王央中是，的前眼們他在現展。水瀘過渡間之）姚大南雲今（蛉青、）理會川四今（無會在，道關靈走是該應軍大的亮葛諸，知可此由，縣安姚的在現是就棟弄
。子妻的定高了獲俘，）南東市昌西川四今（都邛所治的郡巂越了破攻舉一又，擊追軍率亮葛諸，逃而敗大定高。線防的水卑了平踏就間刻頃，攻進舉大軍漢揮指他，過放會不然自亮葛諸，機戰的樣這到看
。思心的定高降收了動亮葛諸，明分經已負勝的軍兩見眼
。定奠此就局大的郡巂越，殺斬被前陣在也定高，滅殲舉一軍漢被，樣一車當臂螳像就抗抵的定高，終最。戰死一決要想，下部多千兩了集糾又，祀祭人活行進，”盟為人殺“惜不，抗頑隅負樣一獸困像定高，到想沒可
。月五夏年三興建是正時當
。俗習蠻野的祀祭人殺有河渡人地當，響影的拜崇術巫上加再，酷嚴過太境環然自為因是許或
物事《的丞高代宋
