“我打算帶你們三個一起參與。
你們目前的主要任務是先把賣方顧問的工作邏輯理清楚。
我給你們一周時間，每個人寫一份分析報告，核心問題是：在收購交易中，被收購方聘請律師的必要性和核心價值在哪裡。”
他這話一出口，辦公室裡安靜了一小會兒。
林蔚先開口了，聲音有點緊：“沈老師，我以前的理解是，買方請律師是為了做儘調、寫協議，確保交易合規，那麼賣方請律師，主要是為了配合買方的儘調，幫客戶準備材料......”
沈懷謹聽完，沒有立刻評價，而是看了周景川一眼：“景川，你怎麼看？”
周景川把書放到茶幾上，想了想：
“師妹說的是一部分，但不完全是。
賣方律師的職責是‘守衛’和‘增值’。
守衛是說，收購協議裡的陳述與保證條款，買方律師通常會寫得非常寬泛，讓賣方對公司的曆史問題承擔無限責任。
賣方律師要做的是把這些條款收緊，通過披露清單把已知風險豁免掉，同時設置賠償門檻和上限，避免客戶在交割後被追索到傾家蕩產。”
“增值呢？”沈懷謹問。
“增值是幫助客戶在談判中守住價格底線。
收購方案和價格通常是由買方先提出的，賣方如果沒有專業律師把關，很容易在複雜的條款中被壓低估值。
比如盈利能力支付機製，這個條款看起來像是‘如果公司未來業績達標可以拿到更多錢’，但如果設計不當，它反而會成為買方拖延付款的借口。”
沈懷謹點了點頭，然後看向莫清辭：“你呢？”
莫清辭沒有急著回答。
她先在心裡把周景川的話過了一遍，覺得他說得已經很全麵了，但有一個點他還沒有提到。
她開口的時候語速不快不慢：
【𝗼𝗼𝗽.𝘁𝘄 無錯章節】
“景川師兄說的兩點我都認同。
我還想補充一點，關於交易過程中的信息不對稱。”
她看著沈懷謹：
“買方通常會對賣方做詳儘的儘職調查，但賣方很少有機會對買方做同等深度的儘調。
在信息不對等的情況下，賣方律師的作用之一，是通過‘賣方儘職調查’提前梳理客戶的所有材料，製作一份經過把關的數據室。
這樣做的好處是，既能防止過度披露，避免買方利用儘調獲取核心商業機密後反悔壓價，又能統一口徑，確保所有提供給買方的信息由律師審核過，不會有內部人員在溝通中留下對客戶不利的書麵證據。”
沈懷謹聽完，停頓了片刻。
然後他問了一個問題：“如果收購方的律師要求我方提供某些公司核心的經營數據，但你的客戶不願意給，你怎麼辦？”
莫清辭想了想：
“這要看對方要求的合理性和相關性。
如果對方要求的確實是評估交易價值所必需的信息，我們作為賣方律師不會盲目拒絕，但會先和客戶確認這些數據是否涉及重大商業機密。
如果是，我們會提議簽署更嚴格的保密協議，或者隻提供脫敏後的數據，同時向對方說明理由。
關鍵在於，我們不是站在買方的對立麵，而是站在客戶利益的角度，確保交易能夠公平地推進下去。”
沈懷謹聽完，沒有再追問了。
他端起茶杯又喝了一口，然後放下，語氣比剛才鬆了一些：
“你們三個說的，都抓住了重點。
賣方律師的角色和買方律師確實有本質上的區別。
買方的律師是在做‘加法’，通過儘調發現風險，通過協議鎖定保護條款。
賣方的律師是在做‘減法’和‘除法’，把不必要的責任減掉，把風險分攤出去。”
他說到這裡，語速慢了一些，像是在讓每一句話都落穩：
“在這個案子裡，你們會接觸到完整的交易流程：從初步儘調、條款談判、到最終簽署。
我不要求你們做得多深，但你們要清楚自己在做什麼、為什麼這麼做。”
莫清辭注意到了沈懷謹話語中的一個細節。
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