。趙簡子派尹鐸去治理晉陽。尹鐸請示說：“我是要像抽絲剝繭一樣搜刮百姓，還是要把晉陽建成堅固的堡壘？”趙簡子說：“建成堡壘！”於是尹鐸減少了百姓的賦稅。趙簡子對無恤說：“如果晉國有難，不要覺得尹鐸地位低，不要覺得晉陽太遠，一定要去那裡。”智宣子死後，智襄子掌權，他和韓康子、魏桓子在藍台喝酒。智伯在宴會上戲弄韓康子，還侮辱韓康子的家臣段規。智國聽說後，勸智伯說：“您不防備災禍，災禍一定會來！”智伯說：“隻有我給別人帶來災禍的份，誰敢給我惹麻煩？”智國說：“不是這樣的。《夏書》說：‘一個人多次犯錯，怨恨不一定在明處顯現，要在它還沒顯露時就做好防備。’君子能注意小事，所以才不會有大禍。您一次宴會就羞辱人家國君和大臣，還不防備，說別人不敢惹事，這恐怕不行吧！虱子、螞蟻、蜜蜂、蠍子都能傷人，何況是國君和大臣呢！”智伯根本不聽。
智伯向韓康子索要土地，韓康子不想給。家臣段規勸說道：“智伯這人貪財又固執，不給他土地，肯定會發兵攻打我們。不如先給他，他嘗到甜頭，就會再向別人伸手。要是有人不給，他必然出兵討伐。這樣我們不僅能躲過災禍，還能坐觀局勢變化。”韓康子覺得有理，便派使者送上一座萬戶規模的城邑，智伯很高興。
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嘗到甜頭後，智伯又向魏桓子要地。魏桓子也不想給，家臣任章問他：“為什麼不答應？”魏桓子說：“平白無故來要地，當然不能給！”任章勸道：“正是因為他無故索地，其他大夫都會害怕。我們給他土地，智伯肯定會驕傲自大。他一驕傲就會輕敵，而我們和其他受威脅的人就會團結起來。用團結的軍隊對付輕敵的人，智氏離滅亡就不遠了。《周書》說‘想打敗敵人，先讓他膨脹；想奪取利益，先適當給予’。主公不如給他土地，讓他更驕橫，然後聯合其他勢力對付他，何必獨自當智伯的靶子呢？”魏桓子聽從建議，也給了智伯一座萬戶城邑。
智伯又向趙襄子索要蔡和皋狼兩地，趙襄子堅決拒絕。智伯惱羞成怒，率領韓、魏兩家軍隊攻打趙氏。趙襄子準備出逃，問隨從：“我該逃到哪裡？”有人說：“長子城離得近，城牆又厚又堅固。”趙襄子搖頭：“百姓修城已經疲憊不堪，現在還要他們拚死守城，誰會真心幫我？”又有人提議：“邯鄲倉庫物資充足。”趙襄子說：“那是搜刮百姓才攢下的物資，現在還要他們賣命，誰會支持我？還是去晉陽吧，那是父親囑托的地方，尹鐸在那裡輕徭薄賦，百姓一定會擁護我們。”於是，趙襄子逃往晉陽。
智伯、韓康子、魏桓子三家聯軍包圍晉陽，還引來河水灌城，水位離城頭隻剩三版（約2.7米）。城中灶台被淹，青蛙到處亂跳，但百姓依然沒有背叛之意。一次，智伯巡視水勢，魏桓子駕車，韓康子陪乘。智伯得意地說：“我今天才知道，水居然能滅掉一個國家！”聽到這話，魏桓子悄悄用手肘碰了碰韓康子，韓康子也踩了踩魏桓子的腳背——汾水可以灌魏都安邑，絳水可以灌韓都平陽，他們意識到智伯的野心早晚會威脅到自己。
謀士絺疵提醒智伯：“韓、魏一定會反叛！”智伯問：“你怎麼知道？”絺疵分析：“從常理就能看出來。我們聯合韓、魏攻打趙國，趙國一亡，禍事就輪到他們了。現在約定滅趙後三家分地，晉陽眼看就要被攻破，但韓康子和魏桓子不僅不高興，反而滿臉憂慮，這不是要反叛是什麼？”第二天，智伯竟把絺疵的話告訴了韓、魏二人。兩人急忙辯解：“這是趙國派來的奸細，想離間我們，讓您放鬆對趙作戰。我們怎麼會放著眼前的利益不要，去乾這種危險又沒把握的事呢？”
等兩人離開，絺疵進來質問：“主公為什麼把我的話告訴他們？”智伯驚訝：“你怎麼知道？”絺疵說：“我看他們剛才看我的眼神很警惕，走路也匆匆忙忙，就知道他們已經明白我識破了他們的心思。”但智伯根本不聽勸，絺疵無奈，隻好請求出使齊國避難。
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