救魏王。沒想到章邯趁夜讓士兵嘴裡叼著枚（防止出聲）發動突襲，在臨濟城下把齊、楚聯軍打得大敗，還殺了齊王田儋和周市。魏王魏咎為了保護百姓，和秦軍約定投降，條件談好後，自己點火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚國，楚懷王給了魏豹幾千人馬，讓他再去收複魏國舊地。齊國的田榮收攏了哥哥田儋的殘兵，向東逃到東阿，章邯緊追不舍，把東阿團團圍住。齊國人聽說齊王田儋死了，就立原來齊王建的弟弟田假為齊王，讓田角做丞相，田角的弟弟田間為將軍，抵抗各路諸侯。
這年秋天七月，天下大雨下個不停。武信君項梁帶兵攻打亢父，聽說田榮被圍危急，就轉而去東阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田榮則帶著自己的人馬回齊國去了。項梁獨自追擊敗逃的秦軍，同時派項羽和沛公劉邦另外去攻打城陽，城陽被攻下後，他們進行了屠城。楚軍接著在濮陽東邊駐紮，又和章邯打了一仗，再次獲勝。不過章邯很快重整旗鼓，堅守濮陽，還在城周圍挖溝引水，形成一道屏障。劉邦和項羽見不好打，就撤兵去攻打定陶。
八月，田榮打跑了齊王田假，田假逃到楚國，田角逃到趙國。田間之前去救趙國，嚇得不敢回國了。田榮於是立田儋的兒子田市為齊王，自己做丞相，弟弟田橫為將軍，逐漸平定了齊國各地。這時候章邯的軍隊越來越強大，項梁多次派人去通知齊國和趙國，讓他們一起出兵攻打章邯。可田榮卻說：“楚國殺了田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”楚、趙兩國都不答應，田榮一賭氣，說什麼也不出兵。
再說朝廷這邊，郎中令趙高仗著皇帝的寵信，獨斷專行，因為私人恩怨殺了不少人。他害怕大臣們上朝奏事時向皇帝告發他，就忽悠秦二世說：“天子尊貴，就在於隻讓大臣聽到聲音，不讓他們見到真容。陛下您年輕，不可能事事精通。要是在朝堂上處理政務，萬一有做得不妥的地方，就會被大臣們看輕，有損陛下的威嚴。陛下不如在宮裡深居簡出，由我和熟悉法律的侍中幫您處理事務，有事情再商量對策。這樣大臣們不敢奏報疑難問題，天下人都會稱讚您是聖明君主。”秦二世聽了覺得有道理，就不再上朝接見大臣，整天待在宮裡。趙高就趁機把持朝政，所有事情都由他說了算。
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趙高聽說李斯對自己不滿，就去見李斯，假惺惺地說：“關東的盜賊越來越多，皇上卻還急著征發百姓，加緊修建阿房宮，收集那些沒用的狗馬等玩物。我想進諫，可地位太低，這本來是您丞相該做的事，您怎麼不勸勸皇上呢？”李斯說：“我早就想勸了，可皇上現在不上朝，整天待在宮裡，我想說的話也沒法傳達，想見他又找不到機會。”趙高說：“您要是真想進諫，我幫您留意皇上有空的時候，通知您。”於是趙高每次趁秦二世正玩得高興、身邊有美女相伴的時候，就派人通知李斯：“皇上現在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宮門求見。這樣搞了三次，秦二世大怒，說：“我平時空閒時間多的是，丞相不來；我正享受的時候，他就來奏事！丞相這是看不起我，還是故意刁難我？”趙高趁機煽風點火：“當年沙丘之謀，丞相也參與了。現在陛下做了皇帝，丞相的地位卻沒提高，他心裡恐怕是盼著裂土封王呢。而且陛下不問，我還不敢說。丞相的大兒子李由是三川郡守，楚國盜賊陳勝等人都是丞相家鄉鄰縣的人，所以那些盜賊公然經過三川，李由卻不肯出擊。我聽說他們之間有書信往來，隻是還沒查清楚，所以沒敢上報。丞相在外掌權，權力比陛下還大。”秦二世信以為真，想查辦李斯，又怕查不清楚，就先派人去調查李由和盜賊勾結的情況。
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