可不能以儒生的身份去勸說他。”酈食其說：“你就照我說的去說。”騎兵找了個機會，按酈食其教的話告訴了沛公。
沛公到了高陽的客舍，派人去召酈食其。酈食其來了，進去拜見。沛公正叉開腿坐在床上，讓兩個女子給他洗腳，就這樣接見酈食其。酈食其進去後，隻是作了個長揖，沒有下拜，說：“您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國呢？”沛公罵道：“你這個書呆子！天下人受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們聯合起來攻打秦國，你怎麼說我是幫助秦國攻打諸侯呢！”酈食其說：“您要是想聚合義兵，誅滅無道的秦國，就不應該這樣傲慢地接見長者！”於是沛公停止洗腳，站起來，整理好衣服，請酈食其坐到上賓的位置，向他道歉。酈食其趁機談起了六國合縱連橫時候的事情。沛公很高興，賞賜酈食其食物，問道：“那您有什麼計策呢？”酈食其說：“您現在集合起來的這些人，收攏的散亂士兵，還不到一萬人；就想直接去攻打強大的秦國，這就好比去摸老虎的嘴巴。陳留是天下的交通要道，是四通八達的地方，現在城裡又儲存著很多糧食。我和陳留的縣令關係很好，請讓我去勸他向您投降。如果他不聽，您就帶兵攻打，我在城裡做內應。”於是沛公派酈食其去，自己帶兵跟著，果然攻下了陳留。沛公封酈食其為廣野君。酈食其又推薦了他的弟弟酈商。當時酈商聚集了幾千年輕人，來歸附沛公，沛公任命他為將軍，讓他帶領陳留的軍隊跟隨自己，酈食其則常常作為說客，出使各諸侯。
這年三月，沛公劉邦攻打開封，沒能攻克。他帶兵向西，在白馬和秦朝將領楊熊交戰，又在曲遇東麵會戰，把楊熊打得大敗。楊熊逃到滎陽，秦二世派使者將他斬首示眾。
到了夏天四月，沛公向南攻打潁川，進行了屠城。因為張良的緣故，趁機攻占了韓國舊地。當時趙國的別將司馬卬正打算渡過黃河進入關中。沛公就向北攻打平陰，封鎖了黃河南岸的渡口，然後在洛陽東麵與秦軍交戰。但這次戰鬥沒有取得勝利，沛公就向南從轘轅關撤出。張良帶兵追隨沛公。沛公命令韓王成留守陽翟，自己和張良一起向南進軍。
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六月，沛公和南陽郡守齮在犨縣東麵交戰，打敗了秦軍，占領了南陽郡；南陽郡守逃到宛城，堅守不出。沛公帶兵繞過宛城，繼續向西前進。張良勸說道：“沛公您雖然想儘快進入關中，可秦軍數量還很多，又憑借險要地勢防守。現在不拿下宛城，要是宛城的秦軍從後麵攻擊，前麵又有強大的秦軍阻擋，這可是很危險的啊。”於是沛公在夜裡帶領軍隊從其他道路返回，偃旗息鼓，天快亮的時候，把宛城包圍了三層。南陽郡守想自殺，他的門客陳恢說：“現在死還太早呢。”陳恢就翻過城牆去見沛公，說：“我聽說您和諸侯約定，先進入鹹陽的就封王。現在您留下來圍攻宛城，宛城周圍幾十座城池的官吏百姓，都認為投降肯定會死，所以都堅守城池。要是您一直強攻，士兵死傷一定很多。如果您帶兵離開宛城，宛城的秦軍必定會跟在您後麵追擊。這樣您向前就無法遵守先入鹹陽封王的約定，後麵又有宛城的威脅。我為您考慮，不如招降宛城，封郡守官職；讓他繼續留守，帶領他的士兵和您一起向西。那些還沒被攻下的城池，聽到消息後會爭著開門迎接您，您就可以暢通無阻地前進了。”沛公說：“好主意！”這年秋天七月，南陽郡守齮投降，沛公封他為殷侯，封陳恢為千戶。沛公帶兵向西，所到之處沒有不投降的。到達丹水時，高武侯戚鰓、襄侯王陵也投降了。沛公回軍攻打胡陽，遇到番君的別將梅鋗，就和他一起攻打析縣和酈縣，兩縣都投降了。沛公軍隊經過的地方，沒有進行搶掠，秦國的百姓都很高興。
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