秦二世二年，也就是公元前208年。
冬天十月，泗川郡的監官平帶著軍隊，把沛公劉邦圍困在豐邑。劉邦帶兵出城迎戰，打敗了秦軍，然後讓雍齒駐守豐邑。到了十一月，劉邦又帶兵前往薛縣。泗川郡守壯在薛縣被劉邦打得大敗，逃到戚縣的時候，被劉邦的左司馬殺死了。
另一邊，周章帶領起義軍退出函穀關，在曹陽駐紮下來。可是才過了兩個多月，章邯就追上來把他打敗了。周章隻好繼續逃到澠池，又過了十多天，章邯再次發動攻擊，周章的軍隊被打得很慘。最後周章沒有辦法，自殺了，他的軍隊也徹底瓦解。
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當時吳叔帶兵包圍了滎陽，秦朝的三川郡守李由堅守滎陽，吳叔一直沒能攻下來。楚國的將軍田臧等人商量說：“周章的軍隊已經被打敗了，秦軍很快就會殺到。我們一直攻不下滎陽，等秦軍來了，肯定會吃大虧。不如留少量兵力繼續圍住滎陽，我們帶著精銳部隊去迎擊秦軍。現在的假王吳叔太驕傲了，又不懂軍事，跟他商量也沒用，搞不好還會壞事。”於是他們假傳陳王的命令，殺了吳叔，還把他的腦袋送到陳王那裡。陳王沒辦法，隻好派人賜給田臧楚國令尹的大印，封他為上將。
田臧留下李歸等人繼續圍攻滎陽，自己帶著精銳部隊到敖倉迎戰秦軍。雙方一交戰，田臧戰死，軍隊也被打散了。章邯接著在滎陽城下攻打李歸他們，又把李歸等人打敗，李歸也死了。陽城人鄧說在郯縣帶兵，被章邯的副將打敗；銍縣人伍逢在許縣駐紮，也被章邯打敗。這兩支軍隊都潰散了，殘兵逃到陳縣，陳王一氣之下殺了鄧說。
秦二世多次責備丞相李斯：“你位居三公，怎麼讓盜賊鬨得這麼厲害！”李斯心裡害怕，又舍不得自己的高官厚祿，不知道該怎麼辦，就順著秦二世的心意寫了一封奏書說：“賢明的君主，一定要懂得用嚴格監督和責罰的辦法治理國家。申不害說過，‘統治天下卻不能隨心所欲，就像是把天下當成了自己的枷鎖’，就是因為不懂得監督責罰，反而讓自己為百姓操勞，像堯、禹那樣，所以才說是枷鎖。如果不懂得申不害、韓非子的治國方法，不實行監督責罰，就不能儘情享受天下；要是隻知道辛苦自己，為百姓拚命，那是在給百姓當奴仆，哪裡算得上尊貴呢！所以賢明的君主能實行監督責罰，獨攬大權，這樣權力就不會落到臣子手裡，還能廢除仁義那一套，堵住進諫的嘴巴，想怎麼乾就怎麼乾，沒人敢反對。這樣一來，大臣和百姓光是補救自己的過錯都來不及，哪裡還敢圖謀造反！”秦二世看了很高興，從此監督責罰更加嚴厲，收稅多的被認為是好官，殺人多的被當作忠臣。路上一半都是受刑的人，集市上每天都堆滿了屍體，老百姓心裡又害怕又盼著能造反。
趙國的李良平定了常山，回來向趙王報告。趙王又派他去攻打太原。李良帶兵到了石邑，發現井陘被秦軍封鎖了，沒法前進。這時秦軍將領偽造了秦二世的書信，想招降李良。李良拿到信，心裡半信半疑，就回邯鄲想多要點兵馬。還沒到邯鄲，在路上碰到趙王的姐姐外出喝酒，後麵跟著一百多騎兵。李良遠遠望見，以為是趙王，就跪在路邊拜見。趙王的姐姐喝醉了，也不知道他是將軍，隻派手下的騎兵隨便應付了他一下。李良平時地位很高，起身之後，在手下人麵前覺得特別丟臉。他的一個手下說：“天下都在反抗秦朝，有本事的人先稱王。再說趙王以前地位就不如您，現在一個女人居然不給您下車行禮，乾脆殺了她！”李良本來就收到了秦朝的招降信，心裡正猶豫要不要反趙，這下一怒之下，派人殺了趙王的姐姐，還帶著軍隊偷襲邯鄲。邯鄲的人毫無防備，結果趙王和邵騷都被殺了。趙國有不少人是張耳、陳餘的眼線，所以隻有他們兩個人逃了出來。
陳縣人秦嘉、符離人朱雞石等人起兵造反，在郯縣包圍了東海郡守。陳王聽說後，派武平君畔做將軍，去統領郯縣一帶的軍隊。可秦嘉不聽命令，自己封自己為大司馬，不願意受武平君指揮，還對手下的軍官說：“武平君年紀小，不懂軍事，別聽他的！”接著假傳陳王的命令，殺了武平君畔。
秦二世又派長史司馬欣、董翳去幫章邯攻打起義軍。章邯打敗伍逢後，又殺了駐守陳縣的楚國柱國房君，接著進攻陳縣西邊張賀的軍隊。陳王親自出城督戰，結果張賀戰死。
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