量糧食。楚軍攻下滎陽卻不堅守敖倉，反而向東進軍，隻派一些囚徒守成皋，這是老天爺在幫咱們啊！現在明明是楚國防線有漏洞，咱們卻要後退，白白放棄優勢，我覺得太可惜了。楚、漢兩大勢力不能共存，現在雙方僵持不下，百姓們人心惶惶，農民不種地，婦女不下織布機，天下人都不知道該支持誰。希望您趕緊進兵奪回滎陽，控製敖倉的糧食，守住成皋天險，封鎖太行山通道，扼守蜚狐口，守住白馬津，擺出控製天下的架勢，這樣天下人就知道該歸附誰了。”劉邦聽進去了，決定重新謀劃奪取敖倉。
酈食其又提議：“現在燕、趙兩地已經平定，隻剩齊國沒拿下。田家宗族勢力強大，背靠大海、泰山，有黃河、濟水阻隔，南邊挨著楚國，齊人又狡猾多變。您就算派幾萬大軍，一時半會兒也攻不下來。我請求帶著您的詔令去勸說齊王，讓他做漢朝的東方藩屬。”劉邦同意了。酈食其見到齊王田廣就問：“大王知道天下最終會歸誰嗎？”齊王說不知道。酈食其說：“歸漢王！”齊王問憑什麼這麼說，酈食其滔滔不絕：“漢王先打進鹹陽，項羽卻違背約定，把漢王封到漢中。項羽還殺了義帝，漢王得知後，從蜀、漢起兵，平定三秦，出函穀關聲討項羽。漢王收集天下軍隊，恢複諸侯後代的封國；誰打下城池就封誰為侯，得到財物就分給將士，和天下人共享利益，所以英雄豪傑都願意為他效力。項羽背信棄義、殺害義帝；對別人的功勞轉眼就忘，對過錯卻記恨一輩子；將士打了勝仗得不到賞賜，攻下城池也沒封地，不是項家人根本得不到重用。天下人都背叛他，賢才都怨恨他，沒人願意為他賣命。所以天下遲早是漢王的！漢王從蜀、漢起兵，平定三秦；渡過黃河，打敗魏國；在井陘口斬殺陳餘，這可不全是人力，更是天意！現在漢王控製了敖倉的糧食，守住成皋天險，扼守白馬津，封鎖太行山、蜚狐口，誰最後投降誰先滅亡！大王要是早點歸附漢王，齊國還能保住，不然亡國就在眼前！”
此前，齊國聽說韓信要帶兵東進，派華無傷、田解率重兵在曆下駐守抵抗漢軍。聽了酈食其這番話，齊王決定和漢朝講和，撤除曆下的守備，天天和酈食其喝酒作樂。韓信帶兵東進，還沒渡過平原渡口，聽說酈食其已經勸降齊國，就想停止進軍。謀士蒯徹卻勸他：“將軍您奉命攻打齊國，漢王隻是派個使者勸降，又沒下令讓您停止進軍，憑什麼不打？酈食其不過是個書生，靠一張嘴就拿下齊國七十多座城，您帶幾萬大軍，一年多才攻下趙國五十多座城。當將軍這麼久，難道還不如一個書生的功勞大？”韓信覺得有道理，於是渡過黃河。
公元前203年冬天十月，韓信突襲並打敗了齊軍在曆下的防線，一路打到齊國都城臨淄。齊王田廣以為酈食其騙了自己，一怒之下把他扔進鍋裡煮死，然後帶兵向東逃到高密，派人向楚國求救。田橫逃到博陽，守相田光逃到城陽，將軍田既駐紮在膠東。
另一邊，楚國大司馬曹咎守著成皋，漢軍天天來叫陣，楚軍就是不出戰。漢軍就派人罵曹咎，罵了好幾天，曹咎氣壞了，下令軍隊渡過汜水。結果士兵剛渡到一半，漢軍突然發起攻擊，楚軍被打得大敗，所有金玉財寶都被漢軍搶走。曹咎和司馬欣覺得沒臉見人，在汜水邊自殺。劉邦趁機帶兵渡過黃河，再次奪回成皋，把軍隊駐紮在廣武，就近取用敖倉的糧食。
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項羽在梁地連下十幾座城，聽說成皋失守，趕緊帶兵往回趕。漢軍本來正在滎陽東邊圍攻鐘離眜，聽說項羽來了，嚇得趕緊退到險要地方防守。項羽也把軍隊駐紮在廣武，和漢軍對峙。過了幾個月，楚軍糧草短缺，項羽著急了，想出個狠招：把劉邦的父親劉太公綁到一個高台上，喊話劉邦：“你要是不趕緊投降，我就把你爹煮了！”劉邦耍起了無賴：“我和你當年一起在楚懷王手下稱臣，結拜為兄弟，我爹就是你爹。你真要煮你爹，到時候記得分我一碗肉湯！”項羽氣得想殺劉太公，項伯勸道：“天下局勢還不好說，爭天下的人哪會顧得上家人，殺了他也沒用，隻會招來更多麻煩。”項羽隻好作罷。
項羽又向劉邦喊話：“天下動蕩這麼多年，就是因為咱倆爭來爭去。我要和你一對一單挑，決個勝負，別再讓天下百姓跟著受苦了！”劉邦笑著拒絕：“我隻和你鬥智，不跟你鬥力！”項羽派了三個壯士出陣挑戰，漢軍這邊有個叫樓煩的神箭手，一箭一個把人射殺。項羽大怒，親自披甲持戟出陣。樓煩剛要射箭，項羽瞪大眼睛大喝一聲，樓煩嚇得不敢對視，手都抖得拉不開弓，轉身逃回營壘，再也不敢出來。劉邦派人打聽，才知道出陣的是項羽，大吃一驚。
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