在櫟陽宮去世。秋天七月癸卯日，在萬年安葬太上皇，楚王、梁王都來送葬，劉邦還赦免了櫟陽的囚犯。定陶的戚姬深受劉邦寵愛，生下趙王劉如意。劉邦覺得太子性格仁慈軟弱，劉如意卻和自己很像，雖然封劉如意為趙王，卻常把他留在長安。劉邦去關東，戚姬也總是跟著，她日夜哭泣，想讓劉邦立自己的兒子為太子。呂後年紀大了，常常留守京城，和劉邦的關係越來越疏遠。劉邦想廢掉太子，立趙王為太子，大臣們紛紛反對，卻沒能改變劉邦的想法。禦史大夫周昌在朝堂上極力勸阻，劉邦問他理由。周昌口吃，又急又怒，說：“我嘴笨說不清楚，但我堅決認為不行！陛下要是廢太子，我絕不奉詔！”劉邦聽了，反倒開心地笑了。呂後在東廂房側耳聽到這番話，退朝後見到周昌，跪下來感謝他：“要不是您，太子差點就被廢了！”當時趙王劉如意才十歲，劉邦擔心自己去世後他保不住性命。符璽禦史趙堯建議給趙王安排一個地位尊貴、強勢，又讓呂後、太子和群臣都敬畏的國相。劉邦問：“誰合適？”趙堯說：“禦史大夫周昌就可以。”於是劉邦讓周昌去做趙國國相，讓趙堯接替周昌做禦史大夫。
當初，劉邦任命陽夏侯陳豨為相國，讓他監管趙國、代國的邊防軍隊。陳豨出發前向淮陰侯韓信辭行，韓信拉著他的手，讓左右退下，在庭院裡散步，仰天長歎：“能和你聊聊嗎？”陳豨說：“全聽將軍吩咐！”韓信說：“你駐守的地方，是天下精兵聚集之處，而且你是陛下信任寵幸的大臣。要是有人告發你謀反，陛下肯定不信；告發兩次，陛下就會起疑；告發三次，陛下一定會發怒，親自帶兵來攻打。到時候我在京城響應你，天下就可以圖謀了。”陳豨一向知道韓信的本事，相信了他的話，說：“一定聽您的！”陳豨一直仰慕魏無忌養士的做法，做了邊地守將後，休假回家路過趙國，跟隨他的賓客有一千多輛車，把邯鄲的官舍都住滿了。趙相周昌求見劉邦，詳細說了陳豨賓客眾多，在外掌握兵權多年，恐怕會出事。劉邦派人調查陳豨在代國的賓客違法的事，發現很多事都牽連到陳豨。陳豨害怕了，韓王信趁機派王黃、曼丘臣等人勸說引誘他反叛。太上皇去世，劉邦派人召陳豨進京，陳豨稱病不去。九月，陳豨和王黃等人起兵反叛，自立為代王，還劫掠了趙國、代國不少地方。劉邦親自向東去平叛，到了邯鄲，高興地說：“陳豨不向南占據邯鄲，憑借漳水抵抗，我就知道他成不了事！”
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周昌上奏：“常山郡二十五座城，丟了二十座，請陛下處死郡守、郡尉。”劉邦問：“他們造反了嗎？”周昌說：“沒有。”劉邦說：“這是他們力量不足，無罪。”劉邦讓周昌在趙國挑選可以做將領的壯士，周昌挑出四個人帶來見劉邦。劉邦卻輕蔑地罵道：“你們這些小子能當將軍？”四人滿臉羞愧，趴在地上。劉邦卻封他們每人一千戶食邑，讓他們做將軍。身邊的人勸阻：“當年跟著陛下入蜀、進漢中，討伐楚國的人，都還沒全部得到封賞，現在封他們，他們有什麼功勞？”劉邦說：“這不是你們能懂的。陳豨反叛，趙、代兩地大多被他占據。我用緊急文書征調天下軍隊，卻沒人來，現在隻能靠邯鄲的軍隊了。我何必吝惜這四千戶，不用來安撫趙國子弟呢！”眾人聽了，都說：“陛下說得對！”劉邦又聽說陳豨的將領大多是商人出身，就說：“我知道怎麼對付他們了。”於是用大量金銀收買陳豨的將領，很多將領都投降了。
這年冬天，劉邦身在邯鄲指揮平叛。陳豨的部將侯敞率領一萬多人四處流動作戰，王黃帶領一千多騎兵駐紮在曲逆，張春則率領一萬多士兵渡過黃河攻打聊城。漢朝將軍郭蒙與齊國將領聯合出擊，將他們打得大敗。太尉周勃取道太原，平定代地。大軍抵達馬邑後，馬邑久攻不下，周勃最終攻破城池並血洗了這裡。趙利據守東垣，劉邦親自率軍攻克，隨後將東垣改名為真定。劉邦懸賞千金捉拿王黃、曼丘臣，最後他們的部下將二人活捉獻給了劉邦。至此，陳豨的軍隊徹底潰敗。
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