二月，呂後把梁王劉恢改封為趙王，呂王呂產改封為梁王。不過呂產沒去梁國上任，而是留在長安做皇帝的太傅。
秋天七月丁巳日，呂後立平昌侯劉太為濟川王。呂媭的女兒嫁給了將軍、營陵侯劉澤。劉澤是漢高祖劉邦的遠房堂兄。齊國人田生勸大謁者張卿說：“現在封呂家人為王，大臣們心裡還有些不服。營陵侯劉澤是劉家輩分最高的，要是您能勸太後封他為王，呂氏的地位就更穩固了。”張卿把這話告訴呂後，呂後覺得有道理，就把齊國的琅邪郡劃出來，封劉澤為琅邪王。
趙王劉恢被改封到趙國後，心裡一直悶悶不樂。呂後把呂產的女兒許配給他當王後，王後帶來的隨從全是呂家的人。這些人在王府裡獨攬大權，還偷偷監視趙王，搞得他一點自由都沒有。後來，趙王有個寵愛的姬妾，被王後派人用毒酒害死了。六月，趙王實在受不了這種悲憤，選擇自殺。呂後聽說後，覺得趙王為了個女人就不顧國家大事，連他的繼承人也一並廢了。
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那時候，呂家的人在朝廷裡獨斷專行。朱虛侯劉章才二十歲，力氣大、膽子也大，看劉家的人沒實權，心裡特別窩火。有一次，劉章陪呂後參加宴會，呂後讓他負責行酒令。劉章主動說：“我家世代為將，請允許我按軍法來行酒令。”呂後答應了。酒喝到興頭上，劉章又請求唱《耕田歌》，呂後也同意了。劉章唱道：“深耕土地，密播種子，苗要稀疏；不是好苗，統統鋤去！”這話明著說種地，實際是在暗指呂家不該掌權，呂後聽了，臉色一沉，沒說話。過了一會兒，一個呂家子弟喝醉了，想溜出去不喝酒，劉章追上去，拔劍就把人殺了，回來報告說：“有個逃酒的，我按軍法把他斬了！”呂後和身邊的人都嚇了一跳，但之前已經答應他按軍法處置，也沒法治他的罪，隻好草草散了宴。從這以後，呂家的人都怕劉章，連大臣們也開始依靠他，劉家的勢力漸漸變強。
陳平一直擔心呂家勢力太大，自己又沒能力製衡，害怕惹禍上身。有一天，他正獨自在家發愁，陸賈直接進門坐下，陳平都沒注意到。陸賈問：“您在想什麼這麼入神？”陳平說：“你猜猜我在愁啥？”陸賈說：“您已經大富大貴，沒什麼物質上的追求了，現在發愁，不過是擔心呂家和小皇帝罷了。”陳平說：“沒錯！那該怎麼辦？”陸賈說：“天下太平的時候，關鍵在丞相；天下不安定，關鍵在將軍。將相要是能齊心協力，士人就會歸附。就算天下大亂，權力也不會分散。為了保住劉家江山，關鍵就在您和周勃手裡。我一直想跟周勃說，但他總跟我開玩笑，不把我的話當回事。您為啥不主動和周勃搞好關係，結成同盟呢？”接著，陸賈還給陳平出了好幾條對付呂家的計策。陳平照做，拿五百金給周勃祝壽，擺下豐盛的酒宴款待他；周勃也禮尚往來。兩人從此緊密聯合，呂家的勢力慢慢就衰落了。陳平為了感謝陸賈，送了他一百個奴婢、五十輛車馬和五百萬錢，當日常開銷。
呂後派人告訴代王劉恒，想把他改封到趙國。劉恒推辭了，說願意守在代國邊境。呂後隻好立自己侄子呂祿為趙王，還追尊呂祿的父親建成康侯呂釋之為趙昭王。
九月，燕靈王劉建去世，他有個美人生的兒子，被呂後派人殺了，燕國的封國也被取消。呂後又派隆慮侯周灶帶兵去攻打南越。
公元前180年（辛酉年），這一年冬天十月辛醜日，呂後封呂肅王呂台的兒子東平侯呂通為燕王，還封呂通的弟弟呂莊為東平侯。
三月，呂後去祭祀，回宮路過軹道時，突然看到一隻像黑犬的東西，撲上來咬她的腋窩，眨眼又不見了。找人占卜，說是趙王劉如意的鬼魂在作怪。從那以後，呂後腋窩的傷就一直沒好，還落下病根。呂後心疼外孫魯王張偃年紀小又沒依靠，夏天四月丁酉日，封張敖以前姬妾生的兩個兒子，張侈為新都侯，張壽為樂昌侯，讓他們輔佐張偃。又封太監張釋為建陵侯，算是獎賞他之前勸說大臣封呂家人為王。
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