跟隨沛公。沛公命令韓王成留守陽翟（今河南禹州），自己和張良一起南下。
六月，沛公與南陽郡守（名齮）在犨縣（今河南魯山東南）東麵交戰，大敗秦軍，攻占了南陽郡的大部分地區；南陽郡守敗退，據守宛城（南陽郡治，今河南南陽）。沛公率軍繞過宛城，繼續西進。張良勸諫道：“沛公雖然想趕快入關（函穀關），但秦軍兵力還很強，占據著險要之地。現在如果不攻下宛城，宛城的敵人從後麵追擊，強大的秦軍在前麵阻擋，這可就危險了。”於是沛公便在夜裡率軍從另一條路返回，偃旗息鼓，待到天快亮時，把宛城團團圍住（圍宛城三匝）。南陽郡守想要自殺，他的門客（舍人）陳恢說：“現在死還早了點。”於是陳恢翻越城牆去見沛公，說：“我聽說您與諸侯約定，先入鹹陽者為王。如今您停下來包圍宛城，宛城及其所屬的幾十座城池的官吏百姓都認為投降必死無疑，所以都決心登城堅守。現在您若日夜不停地猛攻，士兵傷亡必定慘重。如果率軍離開宛城，宛城的守軍必定會尾隨追擊。這樣您前麵將失去先入鹹陽的機會，後麵又有強大的宛城追兵威脅。為您考慮，不如約定條件招降南陽郡守，封他為侯；讓他留下來繼續守城，然後率領他的軍隊一起西進。那些尚未攻下的城池，聽到這個消息，就會爭相打開城門等候您，您就可以通行無阻了。”沛公說：“好！”秋季，七月，南陽郡守齮（齮）投降，沛公封他為殷侯，封陳恢一千戶食邑。沛公率軍西進，所到之處城池沒有不歸降的。到達丹水（今河南淅川西），高武侯戚鰓（sai）、襄侯王陵都投降了沛公。沛公回軍攻打胡陽（今河南唐河南），遇到了番君吳芮的別將梅鋗（xuan），便和他一起攻打析縣（今河南西峽）、酈縣（今河南內鄉東北），兩縣都投降了。沛公軍隊所經過的地方，禁止士兵擄掠（亡得鹵掠），秦地的百姓都非常高興。
章邯投降項羽?
王離的軍隊覆滅後，章邯的軍隊駐紮在棘原（今河北平鄉南），項羽的軍隊駐紮在漳水南岸，兩軍相持，尚未交戰。秦軍屢次退卻，秦二世派人來責備章邯。章邯害怕了，派長史司馬欣回鹹陽請示。司馬欣到了鹹陽，在宮門（司馬門）外等了三天，趙高不接見，顯露出不信任的意思。長史司馬欣恐懼，急忙逃回軍中，不敢走原路。趙高果然派人追趕他，沒有追上。司馬欣回到軍中，報告說：“趙高在朝中專權，下麵的人沒有能做主的。如今即使能打勝仗，趙高也必定嫉妒我們的功勞；要是打不贏，我們也免不了一死。希望將軍您仔細考慮！”陳餘也寫信給章邯說：“白起是秦國大將，南征攻陷楚國鄢郢，北戰活埋趙括大軍，攻城略地，不計其數，結果卻被賜死。蒙恬是秦國名將，北逐匈奴，開辟榆中（今內蒙古河套地區）數千裡疆土，最終在陽周（今陝西子長北）被殺害。為什麼呢？功勞太大，秦國無法全部封賞，就借法令誅殺他們。如今將軍您擔任秦將已有三年，損失兵力以十萬計，而諸侯起兵反秦的卻越來越多。那趙高向來阿諛奉承時日已久，現在形勢危急，也害怕二世殺他，所以想借法令誅殺將軍來推卸責任，派人代替將軍來逃脫災禍。將軍您長期領兵在外，朝廷內多有仇怨（多內郤），有功要被殺，無功也要被殺。況且上天要滅亡秦朝，這是無論愚笨還是聰明的人都知道的。現在將軍您對內不能直言勸諫，對外又將成亡國之將，孤立無援卻想長久存活，豈不可悲！將軍何不倒戈與諸侯聯合，約定共同攻秦，瓜分秦地各自稱王，麵南稱孤呢！這比起身受刑戮、妻兒被殺，哪個更好呢？”
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章邯猶豫不決（狐疑），暗中派軍候（偵察官）始成出使項羽軍中，想訂立和約。和約還沒談成，項羽派蒲將軍日夜不停地率軍渡過（漳水支流）三戶津（度三戶），駐紮在漳水南岸，與秦軍交戰，再次打敗秦軍。項羽隨即率領全部楚軍在汙水（漳水支流）岸邊攻擊秦軍，大獲全勝。章邯派人求見項羽，希望訂立和約。項羽召集軍中將領商議說：“我軍糧草不足，我想答應他們的求和。”將領們都說：“好。”項羽便與章邯約定在洹水（今河南安陽河）南岸的殷墟（商朝故都，今河南安陽小屯）會盟。盟約簽訂後，章邯見到項羽，不禁流下眼淚，向他訴說趙高的種種行徑。項羽於是封章邯為雍王，安置在楚軍營中（實為軟禁），任命長史司馬欣為上將軍，統領投降的秦軍作為先鋒（前行）。
此時，瑕丘（今山東兗州）人申陽攻占了黃河以南地區（下河南），率軍歸附了項羽。
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