；假使事情成功，兩位君主分治天下，禍患隻會更多。”膠西王不聽勸阻，於是派使者聯絡齊王、淄川王、膠東王、濟南王，他們都答應了。
當初，楚元王劉交喜歡讀書，和魯地人申公、穆生、白生一起拜浮丘伯為師學習《詩經》；等到劉交做了楚王，任命三人為中大夫。穆生不喜歡喝酒；楚元王每次設宴時，經常特意為穆生準備味淡的甜酒（醴）。等到楚元王的兒子夷王劉郢客、孫子劉戊即位後，開始時也還時常準備甜酒，後來就忘記準備了。穆生退席後說：“可以離開了！甜酒不再預備，說明大王的心意已經懈怠了；再不離開，楚人將會把我鉗製在街市上示眾了。”於是便稱病臥床。申公、白生硬把他拉起來，說：“你就不念及先王的恩德嗎！如今大王隻是一時疏忽了小禮節，何必這樣計較！”穆生說：“《易經》上說：‘看出事物細微變化的征兆（幾），這難道不是神明嗎！征兆（幾），是事物微妙的變化，是吉凶預先顯現的苗頭。君子看到征兆就行動，不會等待一天結束。’先王之所以禮遇我們三人，是因為有道義存在。現在大王忽視我們，這是忘記道義了。忘記道義的人，怎麼能和他長久相處呢，難道我僅僅是為了一點點禮節上的小疏忽嗎！”於是稱病辭職而去。隻有申公、白生繼續留在楚國。楚王劉戊逐漸變得荒淫殘暴，太傅韋孟作詩勸諫，楚王不聽，韋孟也離開了，遷居到鄒縣。劉戊因被削地一事受到處罰（指削東海郡），於是與吳王暗中勾結謀反。申公、白生勸諫劉戊，劉戊將他們罰為刑徒（胥靡），穿上囚犯的赭色囚衣，在街市上舂米。休侯劉富（劉戊的叔叔）派人勸諫楚王。楚王說：“叔叔不站在我這邊，我起兵後，第一個就拿下叔叔！”休侯害怕了，就和他的母親太夫人（楚元王妃）逃奔到京城長安。
等到朝廷削減吳國會稽郡、豫章郡的文書到達，吳王便率先起兵反叛，殺了朝廷派來的俸祿二千石以下的官員；膠西國、膠東國、淄川國、濟南國、楚國、趙國也都相繼造反。楚國丞相張尚、太傅趙夷吾勸諫楚王劉戊，劉戊殺了張尚和趙夷吾。趙國丞相建德、內史王悍勸諫趙王劉遂，劉遂燒死了建德和王悍。齊王劉將閭後來反悔，背棄盟約，堅守城池不出。濟北王劉誌的都城牆壞了尚未修好，他的郎中令劫持控製了他，使濟北王無法發兵。膠西王、膠東王擔任統帥，聯合淄川王、濟南王共同攻打齊國，包圍了臨淄。趙王劉遂派兵進駐趙國西部邊境，準備等吳、楚兩軍彙合後一同西進，並派使者前往北方聯絡匈奴一起出兵。
吳王征發了全部士卒，向全國下令說：“我今年六十二歲，親自擔任統帥；我的小兒子十四歲，也身先士卒衝在隊伍前麵。凡是年齡上與我相同，下與我小兒子相等的人，都要應征入伍。”共征發了二十多萬人。吳王派人向南聯絡閩越、東越，閩越、東越也發兵響應。吳王在廣陵起兵，向西渡過淮河，隨後與楚國的軍隊會合。吳王派使者送信給各諸侯王，列舉晁錯的罪狀，想要聯合各路軍隊誅殺晁錯。吳、楚聯軍共同攻打梁國，攻破了棘壁城，殺死了幾萬人；乘勝向前推進，兵鋒非常銳利。梁孝王派將軍迎擊，吳、楚聯軍又打敗了梁軍的兩支部隊，梁軍士兵都敗退逃跑。梁王隻好退守睢陽城。
當初，漢文帝臨終前，告誡太子劉啟（景帝）說：“如果發生危急情況，周亞夫是真正可以擔當領兵重任的人。”等到吳、楚等七國叛亂的文書上報朝廷，景帝就任命中尉周亞夫為太尉，率領三十六位將軍及其部隊前去迎擊吳、楚叛軍；派遣曲周侯酈寄領兵攻打趙國；派遣將軍欒布領兵攻打齊國；又召回竇嬰，任命他為大將軍，讓他率軍駐紮在滎陽，負責監督齊、趙戰區的軍事。
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